Понятие и классификация ценных бумаг. Основные нормативные акты, регулирующие отношения, которые возникают при эмиссии. Размещение ценных бумаг на первичном рынке. График соответствия доходности и рискованности инвестиционного портфеля для инвесторов.
Форма выпуска Эмиссионные - ценные бумаги, выпускаемые обычно крупными сериями, в больших количествах, по сериям абсолютно идентичных бумаг (акции, облигации) Неэмиссионные - ценные бумаги, выпускаемые небольшими сериями Форма вложения Владельческие долевые - ценные бумаги, дающие право собственности на соответствующие активы (акции, варранты, коносаменты и др.) Долговые - ценные бумаги, как правило имеющие фиксированную процентную ставку и являющиеся обязательством выплатить сумму долга на определенную дату в будущем (облигации, банковские сертификаты, векселя и др.) В стандартах эмиссии ценных бумаг наряду с определениями, используемыми в законе «О рынке ценных бумаг», введены новые положения, такие как решение о размещении ценных бумаг, подписка, андерайтер (under writer - лицо, организующее подписку на ценные бумаги). Поскольку подобную работу необходимо осуществлять не только при выпуске дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, но и при эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем подписки, а также эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, то этапы эмиссии ценных бумаг можно представить в виде таблицы - характеристика этапов эмиссии ценных бумаг. Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения)2.Первичный рынок ценных бумаг всегда остается в определенной степени неопределенным и «капризным». Акции и другие ценные бумаги могут распространяться не так активно, как хотелось бы.Aktie, от лат. actio - действие, претензия) - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Обыкновенные акции дают право на участие в управлении обществом (1 акция соответствует одному голосу на собрании акционеров, за исключением проведения кумулятивного голосования) и участвуют в распределении прибыли акционерного общества. Облигация (лат. obligatio - обязательство; англ. bond - долгосрочная, note - краткосрочная) - эмиссионная долговая ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальную стоимость или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. При совершении операций купли-продажи процентных облигаций покупатель уплачивает продавцу не только основную сумму сделки (цена в процентах*номинал*количество облигаций), но и сумму накопленного купонного дохода (НКД) по текущему купону.
Введение
Ценные бумаги представляют собой денежные документы, удостоверяющие права собственности или отношения займа владельца документа по отношению к лицу, выпустившему такой документ (эмитенту). Ценные бумаги могут существовать в форме обособленных документов или записей на счетах. В странах с развитой экономикой значительное увеличение оборота ценных бумаг вызвало оформление их путем записи в книгах учета и счетах, ведущихся на магнитных или иных носителях информации. Таким образом, они перешли в безналичную, физически неосязаемую (безбумажную) форму. Поэтому на рынке ценных бумаг выпускаются, обращаются и погашаются как собственные ценные бумаги, так и их заменители (сертификаты, купоны).
Акции в нашей стране также могут существовать в виде записей на счетах. Счета, предназначенные для хранения акций, называются "счетами депо". Владелец безналичных акций может не иметь никакого документа кроме обычной выписки из регистрационного реестра. Безналичные акции существуют только в виде записей на счетах, но при этом права их владельцев защищены намного надежнее, чем при бумажной форме выпуска. Безналичную акцию нельзя подделать. Она гарантирует владельцу максимальную ликвидность, т. е. возможность продать или купить с минимальными издержками и быстро оформить сделку. К ценным бумагам относятся такие денежные и товарные документы, объединяемые общим признаком - необходимостью предъявления для реализации выраженных в них имущественных прав (чеки, коносаменты). В зависимости от целей выпуска, ценные бумаги подразделяются на коммерческие и фондовые. Коммерческие ценные бумаги обслуживают процесс товарооборота и определенные имущественные сделки (чеки, складские и залоговые свидетельства, закладные и др.). Фондовые ценные бумаги охватывают бумаги, имеющие хождение на фондовом рынке, т.е. на рынке ценных бумаг.
1.
Понятие и классификация ценных бумаг
В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, часть первая, статья 78 (утвержден распоряжением Президента РФ от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ), дано определение ценной бумаги.
Ценная бумага представляет собой прежде всего денежный документ, удостоверяющий имущественное право или отношение займа владельца документа по отношению к лицу, выпустившему такой документ. Вместе с тем, указанное юридическое определение ценной бумаги как документа установленной формы не подчеркивает необходимые качественные характеристики, без которых она не может существовать. К ним прежде всего следует отнести: обратимость, ликвидность, стандартность и, возможно, серийность.
Если же исходить из определения, указанного в Гражданском кодексе РФ, то ценная бумага может существовать только в форме достаточно строгих документов, удостоверяющих имущественные обязательства. Однако не каждый документ, подтверждающий право владения или отношения займа, может быть признан ценной бумагой. Существуют требования специально созданной Федеральной комиссии по ценным бумагам, в соответствии с которыми должны быть осуществлены государственные регистрация и лицензирование ценной бумаги. Законом также устанавливается способ фиксации прав, связанных с ценной бумагой. Так, Гражданским кодексом РФ такая фиксация предусмотрена и в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.).
Поскольку, как известно, ценная бумага выполняет ряд общественно значимых функций, постольку она подпадает под соответствующие законодательные акты, определяющие не только такие требования, как формат, размер полей, четкость изображения, реквизиты, но и самое главное - ее экономический статус.
Экономический статус ценной бумаги определяется ее содержанием, т.е. способностью служить объектом купли-продажи, обмена, залога или средством расчета. По сути, в условиях, когда регулятором стоимости ценной бумаги выступает спрос и предложение, учитывать эти показатели рынка нельзя: это приводит к изменению доходности капитала, вложенного в них. Поэтому не случайно ценные бумаги надежных, перспективных корпораций пользуются, как правило, повышенным спросом. Через курс ценных бумаг инвесторы определяют экономическую целесообразность вложения капитала. Рост или массовое падение курса ценных бумаг свидетельствуют об изменении экономической обстановки в стране.
В литературе встречаются различные классификации ценных бумаг, однако наиболее правильным следует признать разделение всех ценных бумаг на виды и типы.
Вид - качественная характеристика какой-либо ценной бумаги, отличающая ее от других доходностью, сроком обращения, эмитентом - государством или корпорацией.
Тип - сочетание различных видов ценных бумаг, объединенных каким-либо общим признаком. Каждый вид ценной бумаги может иметь определенные разновидности, к которым можно отнести финансовые инструменты: акции, облигации, банковские сертификаты, векселя, фьючерсы, опционы, чеки, варранты и др.
Тип ценной бумаги определяет общность признаков, к которым можно отнести: ¦ наличные и безналичные;
¦ долговые и долевые;
¦ требующие и не требующие государственной регистрации;
¦ государственные (казначейские), корпоративные, муниципальные и бумаги физических лиц;
¦ именные и предъявительские, ордерные;
¦ высоко-, средне-, низко- и бездоходные ценные бумаги;
¦ эмитируемые и индивидуализированные финансовые инструменты;
¦ рыночные и нерыночные;
¦ срочные и без указания срока;
¦ прочие.
По основным характеристикам ценные бумаги можно классифицировать следующим образом (таблица 1).
Таблица 1. Классификация ценных бумаг
Классификационный признак Виды ценных бумаг
Срок существования Срочные - ценные бумаги, имеющие определенный срок существования. В свою очередь могут быть долгосрочные, средне- и краткосрочные Бессрочные - ценные бумаги, не имеющие сроков изъятия из оборота
Формы существования Бумажные или документарные Безбумажные или бездокументарные
Национальная принадлежность Отечественные или иностранные
Тип использования Инвестиционные или капитальные вложения - ценные бумаги, являющиеся объектом реального вложения капитала (акции, облигации, фьючерсные контракты и др.) Неинвестиционные - ценные бумаги, служащие для обслуживания расчетов за товары или услуги (векселя, чеки, коносаменты)
Порядок владения Предъявительские - ценные бумаги, которые не фиксируют имени их владельца; их обращение осуществляется путем передачи от одного лица к другому
Порядок владения Именные - ценные бумаги, содержащие имя владельца. Регистрируются в специальном реестре Ордерные - именные ценные бумаги, передаваемые другому лицу путем совершения на них передаточной надписи (индоссамента)
Форма выпуска Эмиссионные - ценные бумаги, выпускаемые обычно крупными сериями, в больших количествах, по сериям абсолютно идентичных бумаг (акции, облигации) Неэмиссионные - ценные бумаги, выпускаемые небольшими сериями
Форма собственности Государственные Негосударственные - ценные бумаги, которые выпускаются в обращение корпорациями (компаниями, банками, организациями)
Характер обращаемости Рыночные или свободно обращающиеся Нерыночные - ценные бумаги, обращение которых ограничено сроками продажи только их эмитенту
Уровень риска Рисковые и безрисковые
Наличие дохода Высокодоходные, среднедоходные и бездоходные
Форма вложения Владельческие долевые - ценные бумаги, дающие право собственности на соответствующие активы (акции, варранты, коносаменты и др.) Долговые - ценные бумаги, как правило имеющие фиксированную процентную ставку и являющиеся обязательством выплатить сумму долга на определенную дату в будущем (облигации, банковские сертификаты, векселя и др.)
Основными видами ценных бумаг являются: акции (Приложение А);
облигации (Приложение Б);
векселя (Приложение В);
чеки (Приложение Г);
коносамент (Приложение Д) и др.
2. Эмиссия ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг - это выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.
Отсутствие в недавнем прошлом основополагающих законов об акционерных обществах и рынке ценных бумаг, несовершенство законодательства, отсутствие системы контроля за исполнением принятого законодательства, а главное, отсутствие ответственности за нарушение законодательства привели к тому, что 80% выпусков ценных бумаг, размещенных на территории Российской Федерации к началу 1997 г., оказались незарегистрированными. Следовательно, ответственности за принятые обязательства перед владельцами ценных бумаг никто не нес. Поэтому в 1998 г. были приняты «Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций», утвержденные Постановлением ФКЦБ России, которые детально описывают порядок выпуска акций и облигаций акционерных обществ и иных коммерческих структур.
Эмиссия ценных бумаг осуществляется: при учреждении акционерного общества; при увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества посредством выпуска акций; при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местного самоуправления путем выпуска облигаций или иных долговых обязательств.
Признаки эмиссионной ценной бумаги: закреплением совокупности имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Федеральным законом формы и порядка;
размещением выпусков;
иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Формы эмитирования ценных бумаг - именные, на предъявителя, бухгалтерские записи. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценовых бумаг.
В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» определено, что перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комиссией по ценным бумагам (ФКЦБ) России, которая в июле 1997 г. утвердила этот перечень.
Поскольку выпуски ценных бумаг станут одним из основных источников получения предприятиями и организациями средств для своего функционирования и развития, то особое место принадлежит региональным органам государственной регистрации. В их функции входит: прием и рассмотрение документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг;
принятие решения о государственной регистрации документов (или об отказе от нее) для выпуска ценных бумаг;
ведение реестра зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг;
контроль информации об эмитенте;
рассмотрение жалоб и заявлений по поводу действий эмитентов, нарушающих права акционеров.
Основными нормативными актами, регулирующими отношения, которые возникают при эмиссии ценных бумаг, являются: Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;
стандарты эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;
стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций.
Эти стандарты не регулируют эмиссию ценных бумаг кредитных организаций и иностранных эмитентов на территории Российской Федерации.
В стандартах эмиссии ценных бумаг наряду с определениями, используемыми в законе «О рынке ценных бумаг», введены новые положения, такие как решение о размещении ценных бумаг, подписка, андерайтер ( under writer - лицо, организующее подписку на ценные бумаги).
Размещение ценных бумаг представляет собой одно из следующих решений: ? об увеличении уставного капитала акционерного общества через размещение дополнительных акций;
? об увеличении уставного капитала увеличением номинальной стоимости акций;
? об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;
? об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций;
? о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав;
? о консолидации акций;
?о размещении облигаций.
Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров акционерного общества (уполномоченный орган коммерческой организации) или совет директоров, если ему предоставлено право принимать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества в пределах объявленных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций, либо если принимается решение о размещении облигаций.
Решение о выпуске ценных бумаг представляет собой документ, который утверждается советом директоров акционерного общества (уполномоченным органом коммерческой организации). Он должен быть составлен на основании решения о размещении ценных бумаг и в соответствии с ним. Решение о выпуске может быть утверждено общим собранием акционеров в случае, если оно выполняет функции совета директоров.
В соответствии с новыми стандартами размещение акций осуществляется: распространением среди учредителей акционерного общества при его учреждении;
распределением среди акционеров акционерного общества;
подпиской или конвертацией (обменом на другие ценные бумаги).
Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации. При этом процедуры размещения включают в себя следующие этапы: принятие общим собранием акционерного общества (уполномоченным органом коммерческой организации) или советом директоров решения о размещении ценных бумаг;
утверждение советом директоров (уполномоченным органом коммерческой организации) решения о выпуске ценных бумаг;
подготовку проспекта эмиссии ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и регистрацию проспекта их эмиссии (если государственная регистрация выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);
размещение ценных бумаг;
регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска;
внесение необходимых изменений в устав и государственную регистрацию.
Надо сказать, в новом Положении, утвержденном ФКЦБ, указано, что акции акционерного общества распределяются до государственной регистрации выпуска. Эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества, имеют следующие особенности: решение о выпуске акций утверждается в соответствии с договором об учреждении акционерного общества;
отчет об итогах размещения акций подготавливается и утверждается до государственной регистрации выпуска акций;
государственная регистрация выпуска происходит одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При этом не требуется вносить изменения в устав акционерного общества после регистрации отчета об итогах выпуска.
В целом стандарты ставят такие условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпусков акций, которые распределяются среди учредителей акционерного общества при его учреждении). Стандартами определены также условия, при которых не может быть осуществлена одновременная государственная регистрация выпусков ценных бумаг, например обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размещать дополнительные акции, распределяя их среди акционеров, а также увеличивать уставной капитал, увеличивая номинальную стоимость ранее размещенных акций. Это: средства, полученные акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
перераспределенная прибыль акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества-эмитента, и которые могут использоваться для капитализации (с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов);
средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.
Необходимо особо подчеркнуть, что стандартами не предусмотрено увеличение уставного капитала акционерного общества с помощью увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций за счет взносов акционеров.
Особое внимание в рассматриваемом Положении уделено конвертации - обмену ценных бумаг: в дополнительные акции или облигации конвертируемых ценных бумаг;
акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью;
акций в акции с иными правами;
акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.
Процедура эмиссии ценных бумаг, размещенных с помощью конвертации, аналогична изложенной выше. Однако для каждого случая существуют свои особенности. Так, при конвертации в дополнительные акции конвертируемых ценных бумаг необходимо иметь в виду, что число дополнительных акций не должно превышать числа объявленных акций соответствующих типов, зафиксированных в уставе акционерного общества.
В других случаях: при конвертации акций в акции с другой (большей или меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации (объединении) - с акционеров не могут взиматься дополнительные платежи и взносы за акции, в которые осуществляется конвертация.
Одна из особенностей стандартов - отсутствие требований к единой цене размещения ценных бумаг. Ценные бумаги можно размещать по разным ценам, но решение о выпуске и проспект эмиссии должны содержать общие условия ее определения.
Цену нельзя изменять по желанию покупателя. Каждый инвестор, ознакомившись с решением о выпуске или с проспектом эмиссии, сам должен решить, когда ему приобретать бумаги. Главное при этом, чтобы цена на них была предсказуема.
Сведения о цене размещения должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг за 10 дней до окончания срока государственной регистрации. Тем самым при размещении ценных бумаг эмитент может ориентироваться на цены, сложившиеся на рынке непосредственно перед размещением выпуска.
Стандарты предоставляют эмитенту возможность внести изменения и дополнения в условия выпуска ценных бумаг на этапе государственной регистрации и в процессе размещения выпуска. После регистрации отчета об итогах выпуска делать этого нельзя.
При реорганизации существующего юридического лица порядок действия стандартов несколько иной. При этом они распространяются на акции и облигации акционерных и иных коммерческих организаций, за исключением кредитных организаций.
Стандартами эмиссии при реорганизации предусмотрены четыре способа размещения ценных бумаг: конвертация ценных бумаг реорганизуемых предприятий в ценные бумаги созданных при реорганизации организаций;
обмен паев, долей реорганизуемых предприятий на ценные бумаги созданных при реорганизации организаций;
приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.
При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конвертировать облигации реорганизуемой коммерческой организации, а также обменивать доли участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов реорганизуемого кооператива на облигации.
Документарные облигации должны конвертироваться только в документарные, именные - в именные, предъявительские - в предъявительские.
Стандарты эмиссии при реорганизации предприятия во многом схожи со стандартами эмиссии ценных бумаг.
Таким образом, в настоящее время существует нормативная база, регулирующая государственную регистрацию и размещение выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.
Особенность эмиссий акций связана с самой процедурой эмиссии, так как она складывается из определенных этапов. Поскольку подобную работу необходимо осуществлять не только при выпуске дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, но и при эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем подписки, а также эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, то этапы эмиссии ценных бумаг можно представить в виде таблицы - характеристика этапов эмиссии ценных бумаг. (Таблица 2)
Таким образом, в настоящее время существует нормативная база, регулирующая государственную регистрацию и размещение выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.
Таблица 2
Виды ценных бумаг Этапы эмиссии принятие решения о выпуске подготовка проспекта эмиссии госрегистрация выпуска регистр. просп. эмиссии изготовление сертификатов Раскрытие информации регистрация отчета об итогах выпуска размещение ценных бумаг проспекта эмиссии отчета об итогах выпуска распределене подписка конвертация
Государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта эмиссии
Акции при учреждении АО -* -* - - - - - -
Дополнительные акции АО, распределяемые среди акционеров - -
Дополнительные акции АО, распределяемые путем подписки - -
Облигации, распределяемые путем подписки - -
Ценные бумаги, размещаемые путем конвертации - -
*Если число учредителей более 500 и объем эмиссии более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда
Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и включает ряд обязательных этапов. Так, основными этапами эмиссии являются: принятие решения о выпуске бумаг, подготовка проспекта эмиссии, регистрация проспекта эмиссии в государственном органе, регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение ценных бумаг.
Решение о выпуске акций или других бумаг в акционерном обществе должно быть утверждено советом директоров. При утверждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным органом акционерного общества. Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой1. Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения)2. Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.
Особо выделятся ситуация, когда компания впервые планирует выпустить акции. Эта процедура называется первичным открытым размещением акций (initial public offering - IPO) и представляет собой наиболее сложную задачу. Так, по американскому законодательству компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска. Как рекомендуют эксперты, в таких случаях следует начать с подготовки подробных итогов финансовой деятельности компании и разработки бизнес-плана. Для этого обычно собирается группа, состоящая из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и представителей юридической фирмы. Процесс IPO официально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6 - 8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам США, где члены группы составляют график выпуска акций первичного размещения и распределяют между собой обязанности.
Выпуску акций должно предшествовать опубликование специального проспекта эмиссии (особой декларации), содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. В США и большинстве других стран государство осуществляет контроль за тем, чтобы проспекты эмиссии содержали достаточно подробные сведения о положении дел выпускающих ценные бумаги акционерных обществ, но не отвечает за правильность сообщаемых сведений. Проспект включает все финансовые данные компании за последние пять лет, информацию о менеджерах, описание целевого рынка, конкурентов и стратегии компании.
После регистрации проспекта Комиссия по ценным бумагам и биржам, Национальная ассоциация биржевых дилеров и другие государственные органы США по ценным бумагам изучают документ для выявления упущений. Все отмеченные этими ведомствами упущения должны быть исправлены.
Для инвесторов не существует проблем в ознакомлении с новыми проспектами. Во-первых, их можно получить в электронном виде на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам или на сайте Hoover’s IPO Central, а также за определенную плату из онлайновой службы финансовой сети Интернет. Во-вторых, печатную копию проспекта можно получить в инвестиционных банках, входящих в синдикат по размещению, либо в компании, выпускающей акции. Чтение проспектов является довольно трудным делом, поскольку они написаны преимущественно юристами, перегружены специальными терминами и носят в большинстве своем негативный оттенок. Этот оттенок объясняется тем, что компания должна быть предельно честна в описании своих недостатков и проблем, чтобы в будущем избежать судебных исков инвесторов.
В России существует такой же порядок. Вместе с тем государство периодически проверяет достоверность проспектов эмиссии и в случае обнаружения злоупотреблений применяет штрафные санкции.
Так, в России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.
Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной декларации указываются четкие ограничения инвестиционной деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, регулирующими работу эмитента.
В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе - размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг (наличная, безналичная), ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может быть получена дополнительная информация.
В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.
В завершающих разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.
Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.
Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения (цена акций одного выпуска в этом случае должна быть одинаковой)1.
Регистрация выпуска ценных эмиссионных бумаг. Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в Министерстве финансов РФ и получить государственный регистрационный номер.
Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы: заявление на регистрацию;
решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии;
копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества.
В результате при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Министерство финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.
Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях: до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;
до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента;
до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;
сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.
Однако ограничения в осуществлении государственной регистрации на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций(за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии).
Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг1.
Размещение ценных бумаг. Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.
Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании. Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, «посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.
В этом случае после представления исправленного проспекта эмиссии инвестиционная компания, являющаяся ведущим андеррайтером, приступает к формированию консорциума из других инвестиционных компаний и банков. Каждый банк, вошедший в консорциум, получает определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Далее консорциум собирает рак называемые выражения интереса от своих клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку.
Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компаний эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций под общим названием (на жаргоне фондового рынка) «гастроли». Во время «гастролей» менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров являются законными, пока они делаются в устной форме.
Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей». При новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого либо внебиржевого курса, который позволяет довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что компания, выпустившая акции, хочет продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене. В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и компании, выпускающей акции и желающей заработать как можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций. Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15%.
Однако окончательный курс ценной бумаги может определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются по цене на 10 - 15% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения.
Если интерес к выпуску начинает ослабевать, как правило, практикуется уменьшение количества предлагаемых а
Вывод
Первичный рынок ценных бумаг всегда остается в определенной степени неопределенным и «капризным». Акции и другие ценные бумаги могут распространяться не так активно, как хотелось бы. Могут возникать сомнения в эффективности предприятий эмитентов, и тогда курсы их акций будут снижаться. Устойчивость рынка во многом зависит от брокеров и дилеров, от их способности «фиксировать» цену, т.е. придать ей стабильность, не допускать ее резких колебаний. Первичный рынок ценных бумаг при всей его организованности всегда таит в себе потенциальную угрозу потери равновесия и стабильности.
Бумаги, приобретенные инвесторами при эмиссии, могут быть перепроданы. Такие сделки совершаются на вторичном рынке, состоящем из двух частей - фондовых бирж и внебиржевого рынка.
Список литературы
Килячков А. А., Чалдаева Л. А. Рынок ценных бумаг и биржевое дело. - М.: Юристъ, 2010.
Колтынюк Б. А. Рынок ценных бумаг.: Учебник, Второе изд. - СПБ.: Изд-во Михайлова В. А., 2001.
Рынок ценных бумаг и биржевое дело: Учебник для вузов / Под ред. проф. О. И. Дегтяревой, проф. Н. М. Коршунова, проф. Е. Ф. Жукова. - М.: ЮНИТИ - ДАНА, 2002.
Рынок ценных бумаг: Учебник / Под ред. В. А. Галанова, А. И. Басова. - М.: Финансы и статистика, 2007.
Семенкова Е. В. Операции с ценными бумагами: российская практика: Учебник. - М.: Изд-во «Перспектива»: Издательский дом «Инфра - М», - 1997.
