Совет директоров хозяйственного общества - Реферат

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА Подавляющее большинство акционерных обществ имеет в своей структуре управления такой орган, как совет директоров. Совет директоров как орган, которому участники и акционеры делегируют существенную часть своих полномочий по управлению обществом, занимает ключевое положение в системе корпоративного управления. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества в пределах своей компетенции. У стороннего наблюдателя может возникнуть справедливый вопрос: зачем хозяйственному обществу наряду с общим собранием акционеров и исполнительными органами создавать еще один орган управления - совет директоров?. В соответствии со статьей 51 Закона о хозяйственных обществах совет директоров (наблюдательный совет) (далее - совет директоров) хозяйственного общества образуется в случаях, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах и (или) уставом хозяйственного общества (далее - устав). Так, согласно статье 85 Закона о хозяйственных обществах к исключительной компетенции совета директоров акционерного общества относятся следующие вопросы: - утверждение годового финансово-хозяйственного плана акционерного общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением; - созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением; - принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций; - утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций; - принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций; - утверждение стоимости имущества акционерного общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или уставом акционерного общества случаях необходимости определения стоимости имущества акционерного общества, для совершения сделки с которым требуется решение общего собрания акционеров или совета директоров; - определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей; - определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты; - использование резервных и других фондов акционерного общества; - решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено уставом акционерного общества в соответствии с частью третьей статьи 57 и частью третьей статьи 58 Закона о хозяйственных обществах к компетенции совета директоров; - утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем); - утверждение депозитария и условий договора с депозитарием акционерного общества; - утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком; - утверждение в случаях, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах, локальных нормативных правовых актов акционерного общества; - решение иных вопросов, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах и уставом акционерного общества. К их числу относятся: - определение основных направлений деятельности хозяйственного общества; - решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами; - решение о создании и ликвидации представительств и филиалов хозяйственного общества; - решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них; - решение о создании, реорганизации и ликвидации хозяйственным обществом унитарных предприятий; - определение условий оплаты труда членов исполнительных органов хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего); - утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада; - решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами; - решение иных вопросов, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах и уставом.