Реорганизация и ликвидация юридического лица - Курсовая работа

Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, то есть прекращение, как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей.Юридическое лицо - это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечающее по своим обязательствам этим имуществом, она может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Основными признаками юридического лица являются: - Организационная оформленность: предполагает организационное единство, наличие структурных подразделений и органов управления, а также организационно - правовой формы закрепления, установленной законом в качестве той или иной разновидности (акционерного общества, товарищества с ограниченной ответственности и т. д.). Закрепление организационного оформления связанно с государственной регистрацией юридического лица, при котором в уполномоченный орган подается заявление учредителя, разработанный им устав, учредительский договор и другие необходимые документы на основании которых производится государственная регистрация. Обособление имущества происходит либо при наделении юридического лица правом собственности на передаваемые ему объекты (при этом юридическое лицо владеет, пользуется и распоряжается имуществом по своему усмотрению) либо при закреплении его на право хозяйственного управления (в этом случае оно владеет, пользуется и распоряжается имуществом в строгих рамках установленных собственником) Юридическое лицо должно иметь уставный фонд и банковский счет. Значение конструкции юридического лица для современного гражданского оборота и ее жизнеспособность в течение многих веков определяются теми функциями, которые призвано выполнять юридическое лицо и которые соотносятся с обусловившими его появление общественными потребностями: 1.Порядок учреждения коммерческих организации применительно к той или иной организационно-правовой форме определяется соответствующими статьями ГК РФ и специальными законами (например, федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990г. Общий порядок утверждения коммерческих организаций состоит в следующем. В учредительных документах коммерческой организации определяются ее фирменное название, место нахождение, порядок управления деятельностью, а также содержание других сведений, предусмотренных нормами ГК РФ или специальными законами для коммерческих организаций соответствующего вида.Согласно статье 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Порядок государственной регистрации юридических лиц установлен Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001г. Для государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица учредители представляют в регистрирующий орган по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица пакет документов: · подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. При реорганизации юридического лица его права и обязанности в полном объеме - в порядке универсального правопреемства - переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, - его правопреемникам. Как правило, реорганизация осуществляется по инициативе самих учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного законом или учредительными документами на принятие решения о реорганизации - добровольная реорганизация. Все имущество, долги и обязательства реорганизуемого юридического лица должны быть распределены между юридическими лицами, появившимися в процессе реорганизации, в соответствии с передаточным актом (при слиянии, присоединении или преобразовании) или разделительным балансом (при разделении или выделении). 27 Закона "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия: Слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%, присоединение коммерческой организации

Оглавление

Введение

Глава I. Юридическое лицо

1.1 Понятие, признаки, функции.

1.2 Образование (учреждение) юридического лица

1.3 Государственная регистрация юридического лица

Глава II. Понятие и формы реорганизации юридических лиц

2.1 Понятие реорганизации юридических лиц

2.2 Формы и процедура реорганизации

Глава III. Проблемы правопреемства и налогообложения при реорганизации

3.1 Правопреемство при реорганизации

3.2 Гарантии прав кредиторов и акционеров

3.3 Уплата налогов при реорганизации

Глава IV. Ликвидация юридического лица

4.1 Ликвидация юридического лица

4.2 Очередность удовлетворений требований кредиторов при ликвидации юридического лица

Заключение

Список использованной литературы

Тема реорганизации юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, то есть прекращение, как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей.

И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно.

По смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить: а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Целью данной курсовой работы является изучение нормативной базы по реорганизации и ликвидации юридического лица, рассмотрение проблем правопреемства и налогообложения при реорганизации юридического лица, а также рассмотрение порядка ликвидации юридического лица и очередность удовлетворения требований кредиторов.