ООО: операции с уставным капиталом, расчеты с участниками - Учебное пособие

Общество с ограниченной ответственностью - одна из организационно-правовых форм хозяйственных обществ и товариществ, в которой хозяйствующие субъекты ведут предпринимательскую деятельность. Статья 2 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет общество с ограниченной ответственностью как созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Данное обстоятельство повышает заинтересованность участников общества в результатах его деятельности, а также ответственность в случае, если результаты окажутся неудовлетворительными. Во-вторых, сравнительно мягкие требования к размеру уставного капитала, а также ограничение по численности работников ООО позволяют использовать данную организационно-правовую форму субъектами малого предпринимательства и индивидуальными предпринимателями, которые по каким-либо причинам решили осуществлять деятельность в форме юридического лица. Федеральный закон N 312-ФЗ не только установил дополнительные требования к порядку, процедуре и форме отчуждения долей в уставном капитале ООО, но и обязал учредителей пересмотреть уставные документы обществ и перерегистрировать их в срок до 1 января 2010 г. (позднее предельный срок перерегистрации был отменен Федеральным законом от 17.12.2009 N 310-ФЗ "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").(прежнее ограничение по минимальному размеру уставного капитала равнялось 100-кратной величине минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества). Однако в данном случае изменен сам порядок определения минимального размера уставного капитала ООО: он установлен в твердой сумме, а не привязан к изменяющемуся показателю. В связи с этим возникает вопрос: следует ли увеличивать уставный капитал ООО, если его размер составляет менее 10 000 руб.? Подобная ситуация, по нашему мнению, не является распространенной, так как в течение длительного времени для целей установления минимального размера уставного капитала использовался МРОТ на уровне 100 руб. Налоговики указали, что "...требование к размеру уставного капитала общества предъявлялось законодательством об обществах с ограниченной ответственностью только на момент его государственной регистрации, что позволяло обществам, созданным до 1 марта 1998 г., до настоящего времени не увеличивать свой уставный капитал до минимального размера - 10 000 руб.Прежней редакцией статьи любому участнику разрешалось выходить из общества в любое время и независимо от согласия других участников или общества (выраженного на общем собрании или иным способом). 26 Закона N 14-ФЗ участник общества также вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, но только путем отчуждения доли обществу и если это предусмотрено уставом общества. При этом уточнено, что право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом ООО при его учреждении или при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. Таким образом, в общем случае участник ООО из общества выйти не может, за исключением случаев ликвидации общества или физической смерти. Одновременно исключена и другая норма, в соответствии с которой ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, теперь подлежит нотариальному удостоверению. Кроме того, не требуется нотариальное заверение отчуждения доли (или ее части) при распределении доли между участниками общества и продаже доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребова

Содержание

Введение

1. Основные изменения законодательства об ООО, действующие с 2009 г.

1.1 Изменение минимального размера уставного капитала ООО

1.2 Изменение порядка выхода участника из общества

1.3 Изменение документального оформления отчуждения долей в уставном капитале

1.3.1 Нотариальное удостоверение сделки

1.3.2 Удостоверение полномочий лица, отчуждающего долю

1.3.3 Обязанности нотариуса

1.3.4 Последствия нарушений процедуры отчуждения доли

1.4 Ведение списка участников общества

2. Переоформление учредительных документов ООО

2.1 Учредительный договор

2.2 Устав общества

3. Расчеты с участниками ООО

3.1 Понятие уставного капитала и его структура

3.1.1 Определение уставного капитала

3.1.2 Использование уставного капитала в качестве стартового

3.1.3 Структура уставного капитала

3.2 Формирование уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью

3.2.1 Общие требования

3.2.2 Бухгалтерский учет операций по формированию уставного капитала

3.2.3 Предоставление компенсации при невозможности использования имущества, внесенного в уставный капитал

3.3 Увеличение уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью

3.3.1 Увеличение уставного капитала за счет имущества

3.3.2 Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников

3.3.3 Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника

3.3.4 Увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

3.4 Уменьшение уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью

3.5 Отчуждение доли участника ООО при ее переходе к другим участникам и третьим лицам

3.5.1 Правила перехода доли

3.5.2 Переход доли к обществу

3.5.3 Правила выплаты действительной стоимости доли

3.5.4. Особенности отчуждения доли участника другим участникам и третьим лицам

3.5.5 Преимущественное право приобретения доли

3.5.6 Сроки реализации прав и обязанностей, связанных с отчуждением доли

3.5.7 Определение стоимости доли

3.5.8 Операции с долями, принадлежащими обществу

3.5.9 Бухгалтерский учет операций по выкупу и продаже долей обществом

3.5.9.1 Отчуждение доли (части доли) в связи с ее неоплатой

3.5.9.2 Покупка обществом доли выходящего участника

3.5.9.3 Продажа участником доли третьим лицам и при безвозмездной уступке доли обществу

3.6 Выход участника ООО из общества