Изменения законодательства об ООО с 2009 года. Переоформление учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. Расчеты с участниками ООО при выходе из общества и при его ликвидации. Налогообложение операций с уставным капиталом ООО.
Общество с ограниченной ответственностью - одна из организационно-правовых форм хозяйственных обществ и товариществ, в которой хозяйствующие субъекты ведут предпринимательскую деятельность. Статья 2 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет общество с ограниченной ответственностью как созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Данное обстоятельство повышает заинтересованность участников общества в результатах его деятельности, а также ответственность в случае, если результаты окажутся неудовлетворительными. Во-вторых, сравнительно мягкие требования к размеру уставного капитала, а также ограничение по численности работников ООО позволяют использовать данную организационно-правовую форму субъектами малого предпринимательства и индивидуальными предпринимателями, которые по каким-либо причинам решили осуществлять деятельность в форме юридического лица. Федеральный закон N 312-ФЗ не только установил дополнительные требования к порядку, процедуре и форме отчуждения долей в уставном капитале ООО, но и обязал учредителей пересмотреть уставные документы обществ и перерегистрировать их в срок до 1 января 2010 г. (позднее предельный срок перерегистрации был отменен Федеральным законом от 17.12.2009 N 310-ФЗ "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").(прежнее ограничение по минимальному размеру уставного капитала равнялось 100-кратной величине минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества). Однако в данном случае изменен сам порядок определения минимального размера уставного капитала ООО: он установлен в твердой сумме, а не привязан к изменяющемуся показателю. В связи с этим возникает вопрос: следует ли увеличивать уставный капитал ООО, если его размер составляет менее 10 000 руб.? Подобная ситуация, по нашему мнению, не является распространенной, так как в течение длительного времени для целей установления минимального размера уставного капитала использовался МРОТ на уровне 100 руб. Налоговики указали, что "...требование к размеру уставного капитала общества предъявлялось законодательством об обществах с ограниченной ответственностью только на момент его государственной регистрации, что позволяло обществам, созданным до 1 марта 1998 г., до настоящего времени не увеличивать свой уставный капитал до минимального размера - 10 000 руб.Прежней редакцией статьи любому участнику разрешалось выходить из общества в любое время и независимо от согласия других участников или общества (выраженного на общем собрании или иным способом). 26 Закона N 14-ФЗ участник общества также вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, но только путем отчуждения доли обществу и если это предусмотрено уставом общества. При этом уточнено, что право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом ООО при его учреждении или при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. Таким образом, в общем случае участник ООО из общества выйти не может, за исключением случаев ликвидации общества или физической смерти. Одновременно исключена и другая норма, в соответствии с которой ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, теперь подлежит нотариальному удостоверению. Кроме того, не требуется нотариальное заверение отчуждения доли (или ее части) при распределении доли между участниками общества и продаже доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребова
План
Содержание
Введение
1. Основные изменения законодательства об ООО, действующие с 2009 г.
1.1 Изменение минимального размера уставного капитала ООО
1.2 Изменение порядка выхода участника из общества
1.3 Изменение документального оформления отчуждения долей в уставном капитале
1.3.1 Нотариальное удостоверение сделки
1.3.2 Удостоверение полномочий лица, отчуждающего долю
