Теоретические аспекты процесса слияния и поглощения, характеристика их основных этапов и современные масштабы. Механизмы финансирования и формирования инвестиционной стоимости компаний при слияниях, поглощениях. Значение реструктуризация компаний.
Глава 1. Экономическое содержание процессов слияния и поглощения компании
1.1 Теоретические аспекты слияний и поглощений
Для приобретения компании обычно используют три основные формы: 1. Слияние покупателя с компанией-целью.
2. Поглощение путем приобретения акций компании, владеющей активами.
3. Поглощение путем приобретения активов.
Несмотря на то, что с точки зрения экономического смысла все три вида поглощений различны, в литературе часто не делают между ними различий, употребляя термин «слияние» или «поглощение». Хотя сами эти термины не идентичны: Поглощение - это общий термин, используемый для описания передачи собственности. Иными словами, это процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя.
Слияние - объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. Другими словами, слияние - более узкий термин для определения юридической процедуры, которая может следовать, а может и не следовать за поглощением.
Слияние, в зарубежной литературе, предполагает полное поглощение одной компанией другую. Поглощающая компания сохраняет свое название и индивидуальность и становится обладателем всех активов и обязательств поглощаемой фирмы. Консолидация - почти то же что и слияние, однако в результате консолидации создается принципиально новая компания, т.е. новое юридическое лицо.
В соответствии же с российским законодательством, под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица. Фактически, то, что в российском законодательстве называется термином «слияние», понимается в западной литературе под термином «консолидация». А то, что в западной литературе понимают под слиянием, в российском законодательстве попадает под термин «присоединение».
Основное преимущество слияний в том, что эта форма проста в юридическом аспекте и не требует слишком больших затрат. Причина этого в том, что сами компании просто приходят к соглашению объединить свой бизнес. Основное неудобство же, заключается в том, что слияние должно быть одобрено голосами акционеров обеих компаний. В мировой практики для принятия решений требуется две трети, а иногда и больше голосов.
Поглощение путем приобретения акций компании, владеющей активами.
Суть данного метода состоит в предложении акционерам объекта поглощения о покупке их акций, в обмен на наличные деньги, ценные бумаги, или на то и на другое. Как правило, предложение делается посредством публичного объявления. При выборе между поглощением акций и слиянием принимают во внимание следующие факторы: 1. При поглощении акций не требуется обязательный созыв собрания акционеров и одобрение решения о поглощении большинством голов.
2. При поглощении акций фирма-покупатель может обращаться со своим предложением напрямую к акционерам интересующей их компании, в обход менеджмента этой фирмы.
3. Поглощение акций обычно неблагоприятный процесс. Как правило, он используется для обхода руководства поглощаемой компании, которое пытается воспрепятствовать поглощению. В результате этого противодействия, приобретение акций может оказаться более дорогостоящим, чем просто слияние.
4. Нередко случается так, что значительное меньшинство акционеров отказываются продавать свои ценные бумаги. В таком случае фирма не может быть полностью поглощена, либо поглощение рискует оказаться значительно дороже.
Поглощение путем приобретения активов.
Компания может овладеть другой компанией, купив большую часть ее активов. В таком случае, объекту поглощения не обязательно прекращать свое юридическое существование, достаточно лишь реализовать активы. Этот способ поглощения требует формального согласия акционеров продаваемой компании. Одно из преимуществ такого подхода в том, что не существует проблемы с меньшинством акционеров, которые отказываются от реализации своих акций. С другой стороны, поглощение активов подразумевает под собой перевод титула собственности на конкретные активы, и юридический процесс перевода активов может потребовать значительных затрат. К тому же многие нематериальные активы и права аренды не могут быть переданы без согласия третьей стороны.
Типы слияний.
В современных корпоративных финансах можно выделить множество разнообразных типов слияний и поглощений компаний. И. Владимирова предлагает все множество слияний и поглощений разделить по нескольким признакам.
В зависимости от характера интеграции можно выделить следующие виды: - горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства.
Вы можете ЗАГРУЗИТЬ и ПОВЫСИТЬ уникальность своей работы
