Заинтересованность в совершении сделки - Дипломная работа

Если же посмотреть на исторический аспект современного регулирования сделок с заинтересованностью, то мы увидим, что за восемнадцатилетнюю историю существования норм о сделках с заинтересованностью, они подвергались многократным изменениям, включая фундаментальные изменения, связанные с защитой добросовестного контрагента по сделке. За время существования норм об одобрении сделок с заинтересованностью Высший арбитражный суд Российской Федерации (далее - «ВАС РФ») принимал многочисленные разъяснения практики применения данных норм, в частности: информационное письмо ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», не считая принятия громких постановлений Президиума ВАС РФ в рамках разрешения споров по оспариванию сделок с заинтересованностью, которые зачастую попутно затрагивали иные важнейшие вопросы корпоративного законодательства. Глава XI Закона об АО (статьи 81 - 84), регламентирующая сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, закрепляет комплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов акционеров, в том числе миноритарных, и акционерного общества в целом в связи с совершением таких сделок, в частности предусматривает возможность признания их недействительными в исковом порядке (пункт 1 статьи 84)». Таким образом, Конституционный Суд РФ подчеркнул, что наличие специального регулирования сделок с заинтересованностью направлено не только на защиту какой-то группы акционеров (например, миноритарных), но и на защиту интересов акционерного общества в целом, тем самым, признавая наличие у общества самостоятельного интереса и необходимость его защиты. сделка заинтересованность оспаривание ответственность Говоря о развитии правового регулирования сделок с заинтересованностью, необходимо отметить, что первое упоминание о сделках с заинтересованностью в нормативных актах Российской Федерации встречается в Указе Президента от 1 июля 1992 года № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».Кроме этого, законодательство о хозяйственных обществах не оперирует понятием конфликт интересов, несмотря на то, что данный режим направлен именно на предотвращение причинения вреда обществу сделкой, в совершении которой имеется конфликт интересов общества и лица, имеющего возможность оказывать влияние на принятие обществом управленческих решений. В соответствии со статьей 81 Закона об АО: «сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об АО. Кредиторы по сделкам с обществом заинтересованы в надлежащем и своевременном исполнении обществом принятых на себя обязательств, работники заинтересованы в своевременной выплате заработной платы и надежности своего работодателя, государство заинтересовано в своевременной и полной уплате налогов. В результате получается, что помимо индивидуальных интересов участников общества, имеющих наибольший интерес в «преуспевании» общества, а также интересов иных участников оборота, которые взаимодействуют с обществом, существует также единая для всех субъектов потребность в успешной деятельности самого хозяйственного общества. Наличие самостоятельного интереса общества, а также его приоритет над интересами иных участников правоотношений (в том числе акционеров) отмечается Попондуполо В.Ф., который указывает следующее: «определяющим является принцип превалирования интересов общества в целом (общего блага) над интересами других участников акционерных отношений (отдельных благ акционеров, директоров, управляющих).Первоначальная редакция статьи 81 Закона об АО (т.е. до 2001 года) устанавливала следующий перечень заинтересованных лиц: · член совета директоров (наблюдательного совета) общества, · лицо, занимающее должность в иных органах управления обществ, · акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества. Таким образом, заинтересованных лиц можно условно разделить на лиц, непосредственно принимающих участие в управлении общес

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение

Глава 1. Заинтересованность в совершении сделки

§ 1.1 Понятие сделки с заинтересованностью

§ 1.2 Развитие понятия «заинтересованные лица» и условий возникновения заинтересованности

§ 1.3 Эволюция понятия аффилированного лица применительно к сделкам с заинтересованностью

§ 1.4 Становление понятия выгодоприобретателя в сделках с заинтересованностью

Глава 2. Развитие порядка одобрения сделок с заинтересованностью и условий их оспаривания

§ 2.1 Общие требования к порядку одобрения сделок с заинтересованностью

§ 2.2 Исключения из правил об одобрении сделок с заинтересованностью

§ 2.3 Развитие норм об оспаривании сделок с заинтересованностью

Глава 3. Уведомление общества о потенциальной заинтересованности и ответственность заинтересованных лиц

§ 3.1 Обязанность заинтересованных лиц по информированию общества о потенциальной заинтересованности

§ 3.2 Положения об ответственности заинтересованных лиц

Заключение

Библиография