Юридические формы поглощений: слияние или консолидация, поглощение контрольного пакета и активов. Описание способов зашиты, используемых менеджерами объектов поглощения при отражении попыток покупки их компании. Проблема рейдерства в Российской Федерации.
Аннотация к работе
События, произошедшие недавно, так же делают нашу тему актуальной, достаточно упомянуть про рейдерский захват организации, владеющей Московским дельфинарием. Цель работы - рассмотреть теоретические и практические особенности враждебных поглощений в бизнесе.В корпоративных финансах нет более драматического и полемичного рода бизнеса, чем поглощение какой-либо фирмой другой компании или слияние двух фирм. Подобные события, как правило, становятся темой для заголовков в финансовой прессе и нередко являются причиной скандалов.Существуют три основных вида юридических процедур, которые компания может использовать при поглощении другой компании: 1. Термин «слияние» часто используется применительно к любой форме отношений. Это компания, которая предлагает вложить свои денежные средства или ценные бумаги с целью овладеть ценными бумагами или активами другой компании.Слияние - полное поглощение одной компании другой, когда поглощающая компания сохраняет свое название и индивидуальность, а поглощаемая перестает существовать как самостоятельное юридическое лицо. Консолидация - слияние, при котором создается новая компания, а поглощаемая и поглощающая компании прекращают самостоятельное существование.Вне зависимости от того, как начинается процесс поглощения контрольного пакета, в определенный момент предложение делается напрямую акционерам объекта поглощения, а также может быть сделано публичное предложение покупки ценных бумаг. Оно делается со стороны одной компании по отношению к акционерам другой компании. Если акционер согласен принять предложение, он предоставляет свои акции в обмен на наличные деньги, ценные бумаги, или на то и на другое в зависимости от условий предложения.Компания может также овладеть другой компанией, купив большую часть ее активов. В таком случае, однако, объекту поглощения не обязательно прекращать свое существование как юридическому лицу, достаточно лишь реализовать активы.Руководители объекта поглощения часто предпринимают попытки помешать покупке их компании. Сопротивление обычно начинается с публикаций пресс-релиза и рассылки обращений к акционерам, поддерживающим точку зрения руководства. Административное вмешательство в процесс поглощения может принести пользу акционерам объекта поглощения, если они извлекут более высокую премию к цене предложения от покупателя или другой компании.В корпоративном уставе оговариваются вопросы акционирования и уставные нормы, определяющие управление компанией. Компании часто вносят поправки в свои уставы, редактируют их с целью сделать поглощение их компании как можно менее возможным.Менеджеры объекта поглощения могут предпринять попытку переговоров о подписании моратория по частным долгам. Подобные соглашения зачастую имеют место в то же самое время, когда готовится выкуп компанией определенного числа собственных акций у индивидуальных инвесторов, как правило с премией. «Зеленая почта» - целенаправленный выкуп компанией собственных акций, когда потенциальным покупателям выплачиваются определенные суммы с целью избежать нежелательного поглощения. 2 апреля совет директоров компании принял два решения: 1. Совет директоров утвердил соглашение руководства компании с семьей Belzberg (Канада) на покупку пакета из 2,6 миллиона акций, находящихся в собственности семьи по $51 за акцию.Компания выставляет инвестиционное предложение на определенное количество своих акций, исключив при этом определенных акционеров из возможных участников тендера. В одном из наиболее часто упоминаемых случаев из истории слияний, кампания Unocal, крупная вертикально-интегрированная нефтяная фирма, сделала предложение о продаже 29% своих акций, исключив из числа участников компанию Mesa Partners, возглавляемую Т.В не менее ярком мире корпоративных финансов ядовитой пилюлей являются финансовые инструменты, разработанные для того, чтобы сделать поглощение невозможным без согласия руководства компании, если только покупатель не хочет совершить финансовое самоубийство. За последние годы большинство американских крупных фирм приняли меры предосторожности в виде «ядовитых пилюль» в том или ином проявлении, которые они обычно называют планом защиты прав акционеров (SRP - share rights plans). Эти ваучеры дают акционерам право покупать обыкновенные или привилегированные акции по некоторой фиксированной цене. Ваучеры могут быть действительны в течение 10 лет, и их стоимость при покупке обычно является разумной оценкой того, что акции компании со временем будут расти в цене. Кроме того, в отличие от обыкновенных акций, эти ваучеры не могут быть использованы немедленно, они также не могут покупаться и продаваться отдельно от акций.Как уже было отмечено ранее, приватизация заключается в том, что свободно обращающиеся акции фирмы переходят в полную собственность отдельной группы лиц, которая может включать в себя и существующее руководство. Один из результатов приватизации состоит в том, что захват фирмы становится невозможным, поскольку отсутствуют свободно обращающиеся акции.Например, когда компан
План
Содержание
Введение
Глава 1. Враждебные поглощения: теоретический аспект
1.1 Юридические формы поглощений
1) Слияние или консолидация
2) Поглощение контрольного пакета
3) Поглощение активов
1.2 Защитная тактика
1) Поправка супербольшинства
2) Зеленая почта
3) Ограниченные тендеры
4) Ядовитые пилюли
5) Приватизация и выкуп контрольного пакета
6) Золотые парашюты
7) Отравленные стрелы
8) Драгоценные камни короны
9) Белые рыцари
10) Мертвый капитал
11) Средство против акул
Глава 2. Проблема рейдерства в РФ
Заключение
Источники
Введение
Актуальность данной темы обусловлена самой жизнью - дело в том, что в нашем государстве за деньги возможно стать владельцем практически любого предприятия. События, произошедшие недавно, так же делают нашу тему актуальной, достаточно упомянуть про рейдерский захват организации, владеющей Московским дельфинарием.
Цель работы - рассмотреть теоретические и практические особенности враждебных поглощений в бизнесе.
Задачи, которые необходимо решить для достижения цели: 1. Определить юридические формы поглощений.
2. Описать методы защиты предприятия от враждебных поглощений.
3. Определить схему которую используют преступники для проведения враждебного поглощения в РФ.
Предметом нашей работы является феномен враждебных поглощений, объектом исследования - предприятия.