Аналіз провідних досліджень правочинів із зацікавленістю. Умови оскарження угод акціонерних товариств. Різновид відповідальності за порушення порядку встановлення цивільних прав. Обґрунтування необхідності розвитку інституту фідуціарних зобов’язань.
Аннотация к работе
ПРАВОВІ НАСЛІДКИ ПОРУШЕННЯ ПОРЯДКУ ВЧИНЕННЯ ПРАВОЧИНІВ ІЗ ЗАЦІКАВЛЕНІСТЮДослідженням правочинів із зацікавленістю приділяв увагу російський науковець Габов А. у своїй роботі «Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования», а також Телюкіна М. В. Таким чином, законодавець встановлює два наслідки недотримання порядку вчинення правочину із зацікавленістю: можливість визнання недійсним такого правочину в судовому порядку та відповідальність за шкоду, завдану товариству особою, яка зацікавлена у вчиненні правочину. При цьому в літературі щодо даного положення були пропозиції стосовно того, що такі правочини повинні визнаватися недійсними, лише якщо до суду звертається акціонер, голосування якого могло вплинути на прийняття товариством рішення або ж якщо акціонер зазнав або міг зазнати збитків у зв’язку з таким правочином [10]. У Законі Республіки Білорусь «Про господарські товариства» вказується, що правочин із зацікавленістю, який вчинений з порушенням вимог закону, є заперечним та може бути визнаний судом недійсним за позовом учасників господарського товариства, самого господарського товариства, а також членів ради директорів (наглядової ради) [2]. Водночас правочини із зацікавленістю все ж зачіпають й інтереси самих акціонерів, і, хоч інтереси акціонерного товариства не є тотожними із сукупністю інтересів акціонерів, все ж інколи інтереси даних субєктів можуть співпадати, зокрема й у випадку з правочинами із зацікавленістю.Отже, Закон про АТ передбачає два наслідки порушення порядку вчинення правочинів із зацінкавленістю: можливість визнання такого правочину недійсним та відповідальність за шкоду, заподіяну таким правочином товариству. Водночас положення Закону про АТ щодо наслідків порушення порядку вчинення правочинів із зацікавленістю потребують вдосконалення. Так, потрібно визначити осіб, що можуть оскаржити в суді такий правочин, зокрема закріпити право акціонера на оскарження правочину із зацікавленістю, якщо при цьому порушуються його права як власника акцій, а також впровадити інститут похідного позову, який би дозволив акціонерам звертатися до суду за захистом прав самого товариства. 72 Закону про АТ термін «шкода» на «збитки» та включити до складу збитків, що можуть відшкодовуватись упущену вигоду. Зокрема, доцільно було б передбачити в ст.72 Закону про АТ солідарну відповідальність зацікавлених осіб, а також посадових осіб органів товариства за збитки, завдані товариству, у результаті порушення порядку вчинення правочину із зацікавленістю.
Вывод
Отже, Закон про АТ передбачає два наслідки порушення порядку вчинення правочинів із зацінкавленістю: можливість визнання такого правочину недійсним та відповідальність за шкоду, заподіяну таким правочином товариству. Водночас положення Закону про АТ щодо наслідків порушення порядку вчинення правочинів із зацікавленістю потребують вдосконалення. Так, потрібно визначити осіб, що можуть оскаржити в суді такий правочин, зокрема закріпити право акціонера на оскарження правочину із зацікавленістю, якщо при цьому порушуються його права як власника акцій, а також впровадити інститут похідного позову, який би дозволив акціонерам звертатися до суду за захистом прав самого товариства. Доцільно було б замінити в ст. 72 Закону про АТ термін «шкода» на «збитки» та включити до складу збитків, що можуть відшкодовуватись упущену вигоду. Окрім того, необхідним є розвиток концепції фідуціарних зобов’язань, зокрема шляхом забезпечення функціонування реальних механізмів притягнення до відповідальності посадових осіб товариства
Наше право № 5, 2014 172
Боярчук К.О. - Правові наслідки порушення порядку вчинення правочинів...
АНОТАЦІЯ
У статті досліджуються особливості оскарженням правочинів акціонерних товариств із зацікавленістю та відповідальності за порушення встановленого законом порядку їх вчинення. Звернено увагу на необхідність розвитку інституту фідуціарних зобов’язань з метою забезпечення захисту товариства від недобросовісних керівників. за недобросовісні дії при вчиненні правочинів із зацікавленістю. Зокрема, доцільно було б передбачити в ст.72 Закону про АТ солідарну відповідальність зацікавлених осіб, а також посадових осіб органів товариства за збитки, завдані товариству, у результаті порушення порядку вчинення правочину із зацікавленістю. Таким чином, врегулювання питання щодо наслідків порушення порядку вчинення правочинів із зацікавленістю потребує удосконалення. Водночас до-слідження даної проблеми тісно пов’язано й з іншими питаннями (конфлікт інтересів в акціонерному товаристві, похідний позов, концепція фідуціарних обовязків), що потребують аналізу та можуть стати темою подальших досліджень.
Список литературы
1. Про акціонерні товариства: закон України від 17 вересня 2008 р. // Відомості Верховної Ради. - 2008.- № 5trial - ст. 384.
2. О хозяйственных обществах: закон Республики Беларусь от 18 окт. 1994 г. № 3321-XII // Ведомости Верховного Совета Республики Беларусь. - 1994. - №34. - Ст. 566.
3. Федеральный Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http:// www.consultant.ru/popular/stockcomp/.
4. Постанова Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.жовтня 2008р.№ 13. 5. Рекомендації Президії Вищого господарського суду « Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.грудня 2007р.
N 04-5/14.
6. Рішення Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного
SUMMARY
Peculiarities of the appealing of transactions of interest and the responsibility for breach of settlement of transaction order are researched in the article. Attention is paid to the necessity of the fiduciary duties development for the purpose of protecting the company from negligent managers. тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) [Електронний ресурс] - Режим доступу :http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/v018p710-04 7. Боднар Т. Правочини акціонерних товариств, щодо вчинення яких є заінтересованість
// Юридична України. - 2009.- №2. - С. 36-40
8. Карчевський К. А. Наслідки недотримання порядку вчинення правочину акціонерного товариства, щодо вчинення якого є заінтересованість (порівняльно-правовий аналіз) // Право і безпека. - 2012. - №4 (46). - С. 281-286.
9. Кібенко О. Р. Сучасний стан та перспективи правового регулювання корпоративних відносин: порівняльно-правовий аналіз права ЄС, Великобританії та України: Дис…доктора юридичних наук: 12.00.04. - Харків, 2006. - 479 с.
10. Телюкина М. В. Комментарий к ФЗ “Об акционерных обществах» (постатейный) [Электронный ресурс] - Режим доступа: http://base.consultant.ru/cons/cgi/online. cgi?req=doc;base=CMB;n=6401.
11. Штим Т. Оспорювання правочинів із заінтересованістю та значних правочинів // Вісник Київського національного університету імені Тараса Шевченка/ Київський національний університет імені Тараса Шевченка. - Київ, 2013. - С. 106-108.
12. Clark L. S., Kinder P. D., Hotchkiss C. Law and business/ The Regulatory Enviroment. - 3rd ed. - New York, 1991. - 1198 p.
14. Corporate Restructuring: A Guide to Creating the Premium - Valued Company. - New York; St. Louis; San Francisco, 1990. - 310 p.
15. Model Business Corporation Act [Електронний ресурс] - Режим доступу:https://users. wfu.edu/palmitar/ICBCORPORATIONSCOMPANION/ Conexus/MODELBUSINESSCORPORATIONACT.pdf