Типичные ситуации, связанные с оппортунизмом в сфере сделок по передаче контроля (СПК) в акционерных обществах, анализ проблем, противоречий и пробелов в правовом регулировании СПК. Рекомендации по улучшению и реформированию регулирования СПК в РФ.
Аннотация к работе
Реферат Нормативное регулирование коммерческих сделок по передаче контроля в АО России В отечественном корпоративном праве специальное регулирование СПК установлено теперь уже в отношении публичных акционерных обществ (ранее - открытых акционерных обществ). Так, Конституционный Суд РФ в Определении от 06.07.2010 г. № 929-О-О разъяснил следующее: предусмотренная положениями статьи 84.2 Закона обязанность лица, которое приобрело более 30% общего количества акций открытого общества направить иным акционерам общества ОП преследует цель соблюдения баланса интересов такого лица и интересов миноритарных акционеров при совершении СПК. Так, применительно к акционерным обществам существует целая глава, посвященная регулированию СПК (глава XI.1 Закона об АО), в которой, помимо прочего, прописываются нормы о регулировании СПК в АО: в первую очередь, об ОП, порядке его осуществления и контроля за ним, которое во многих отношениях занимает весьма про-миноритарную позицию, а именно: установление стандарта контроля на уровне 30% голосующих акций, что является весьма низким порогом для России как страны с концентрированной структурой капитала, положение о «наивысшей цене» (абз. 3 п.4 ст.84.2 Закона об АО), положение о банковской гарантии, которое очень повышает стоимость СПК для Приобретателя. Так, Д.И. Степанов, исходя из анализа судебной практики, выделяет следующие наиболее типичные ситуации, связанные с оппортунизмом в сфере СПК: 1. заявление самим лицом, обязанным направить или уже направившим ОП, либо так или иначе связанными с ним и действующими в интересах указанного лица третьими лицами исков, которые направлены на признание недействительным ОП как сделки; 2. отказ от ранее направленного ОП либо отказ (явно выраженный или предполагаемый исходя из последующего поведения) или уклонение от исполнения обязательств, возникающих в связи с ОП, которое было направлено ранее; 3. заявление третьими лицами, преследующими цели, не совпадающие с мотивами лица, которое обязано направить или уже направило ОП, исков, направленных на признание недействительным обязательного предложения, например исков банков о признании недействительной банковской гарантии и т.п.; 4. очевидное неисполнение требований закона, когда обязанность направить соответствующее предложение возникает, однако каких-либо действий, направленных на исполнение указанной обязанности, по тем или иным причинам не совершается, и тем самым обязанность остается неисполненной вовсе.