Понятие первичного рынка. Процедура эмиссии ценных бумаг. Составление проспекта эмиссии и раскрытие информации. Классификация и способы размещения ценных бумаг. Деятельность коммерческого банка на первичном рынке ценных бумаг на примере Сбербанка России.
Аннотация к работе
Выполнил: студент гр.Процедура эмиссии ценных бумагСущественные факты деятельности эмитента - это факты, которые влияют на рынок его ценных бумаг и на изменение их цен. Реклама на рынке ценных бумаг представляет собой такие формы и способы распространения информации о ценных бумагах и их эмитентах, которые имеют своей целью склонение участника рынка к покупке рекламируемой ценной бумаги. Рекламой на рынке ценных бумаг не считается общедоступна информация о ценных бумагах и эмитентах, т. е. раскрытие информации. Ограничения могут иметь место лишь в случае реализации преимущественного права на приобретение новых выпусков акций акционерами, наличия ограничений на владение максимальным количеством акций одним акционером и в случае приобретения ценной бумаги нерезидентами. В данном случае имеет место не обмен акции на деньги (покупка) или на иные ценные бумаги (конвертация), а обмен долей или паев указанных организаций на акции возникшего на их основе акционерного общества.Первичный рынок ценных бумаг - это отношения между его участниками, в результате которых ценные бумаги выпускаются в обращение или появляются на рынке. Основой первичного рынка являются отношения между лицом (эмитентом), выдающим ценную бумагу и обязанным по ней, и лицом, получающим ценную бумагу (владельцем ценной бумаги-инвестором). Законом устанавливаются как процедура эмиссии, так и ценные бумаги, относимые к эмиссионным, т. е. размещаемые в соответствии с этой процедурой. Проспект ценной бумаги - это документ, составленный по установленной законом форме, содержащий сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Суть раскрытия информации на рынке ценных бумаг состоит в том, чтобы любое лицо, которое проявило интерес к ценным бумагам данного эмитента, могло бы свободно, без трудностей получить общедоступную информацию об эмитенте и его размещенных ценных бумагах.
План
Содержание рынок ценная бумага коммерческий банк
Введение
1. Понятие первичного рынка
2. Процедура эмиссии ценных бумаг
3. Составление проспекта эмиссии и раскрытие информации
4. Способы размещения ценных бумаг и их классификация
5. Анализ деятельности коммерческого банка на первичном рынке ценных бумаг (на примере Сбербанка России)
Вывод
Рынок ценных бумаг на сегодняшний день является одним из динамично развивающихся, что обуславливает рост денежного оборота в данном сегменте экономики и привлечение профессиональных участников рынка.
Первичный рынок ценных бумаг - это отношения между его участниками, в результате которых ценные бумаги выпускаются в обращение или появляются на рынке. Основой первичного рынка являются отношения между лицом (эмитентом), выдающим ценную бумагу и обязанным по ней, и лицом, получающим ценную бумагу (владельцем ценной бумаги- инвестором).
В данной курсовой работе были рассмотрены понятия эмиссии и проспекта ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг - это установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Законом устанавливаются как процедура эмиссии, так и ценные бумаги, относимые к эмиссионным, т. е. размещаемые в соответствии с этой процедурой. Однако закон может предписывать процедуру, близкую по своему содержанию, и для неэмиссионных ценных бумаг.
Проспект ценной бумаги - это документ, составленный по установленной законом форме, содержащий сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Проспект ценной бумаги утверждается советом директоров хозяйственного общества или исполнительным органом эмитента, существующего в иной организационной форме. Проспект ценной бумаги содержит 10 разделов. Также в третьей главе рассматривается раскрытие информации эмитентом.
Суть раскрытия информации на рынке ценных бумаг состоит в том, чтобы любое лицо, которое проявило интерес к ценным бумагам данного эмитента, могло бы свободно, без трудностей получить общедоступную информацию об эмитенте и его размещенных ценных бумагах.
Отличие раскрытия информации от рекламы на рынке ценных бумаг коренится в том, на кого рассчитана эта информация. Если она предназначена для владельцев ценных бумаг и профессиональных участников рынка, то имеет место процесс раскрытия информации. Если информация подается в таких формах, которые призваны привлекать новых покупателей ценных бумаг, то это уже реклама.
В четвертой главе исследовался процесс размещения ценных бумаг. Он может быть охарактеризован с разных сторон. По способу размещения эмиссия может осуществляться путем: очередности, распределения, подписки, конвертации, обмена и приобретения. С точки зрения очередности размещение принято делить на первичное и вторичное. Первичное размещение - это первое размещение ценной бумаги данного эмитента на рынке. Вторичное размещение (вторичная эмиссия) - это повторный и все последующие выпуски тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.
В пятой главе была проанализирована деятельность коммерческого банка на первичном рынке ценных бумаг на примере Сбербанка России. Накопленный опыт работы Сбербанка с государственными ценными бумагами, ориентированными на продажу как населению, так и юридическим лицам, свидетельствует о перспективности данного направления. Объем возможных инвестиций Банка будет определен в зависимости от планов государства по эмиссии данного вида ценных бумаг.
Сбербанк является одним из ведущих операторов на рынке российских государственных ценных бумаг. На текущий момент доля банка на рынке ОФЗ составляет порядка 20%, на рынке ОВГВЗ - 20,4%, на рынке еврооблигаций - 10,5%.
Ценные бумаги субъектов Российской Федерации и местных органов власти. Сбербанк не планирует существенного роста портфеля субфедеральных и муниципальных ценных бумаг. Возможность новых инвестиций на данном сегменте рынка будет рассматриваться с учетом кредитной истории эмитентов, их финансовых возможностей, способности в полном объеме и в срок выполнять принятые обязательства.
Постепенное возрождение российского рынка корпоративных ценных бумаг позволяет рассчитывать на дальнейший рост его инвестиционной привлекательности. Сбербанк предполагает сформировать инвестиционные портфели акций корпоративных эмитентов, возможность их наращивания будет определяться динамикой развития рынка. Особый интерес для инвестиций Банка будут представлять корпоративные долговые обязательства и векселя предприятий реального сектора российской экономики. Предпочтение будет отдаваться долговым обязательствам крупных эмитентов, представляющих наиболее инвестиционно-привлекательные отрасли экономики. Сбербанк России не предполагает существенных вложений средств в ценные бумаги иностранных эмитентов.
Что касается собственных ценных бумаг, выпущенных Сбербанком, то в 2010 году упал спрос на векселя по сравнению с 2009 годом в 1,57 раза. Спрос на депозитные и сберегательные сертификаты напротив вырос в 2,05 раза и 2,47 раза. Следовательно, можно сделать вывод о том, что депозитные и сберегательные сертификаты более удобный и выгодный инструмент для клиентов.
События последних лет показали, что российский рынок ценных бумаг по степени интегрированности в мировое финансовое сообщество уже является частью мирового рынка. Соответственно наш рынок испытывает на себе в той или иной степени все основные тенденции развития, которые отмечаются на мировых фондовых рынка, что способствует качественно новому этапу развития всей системы.
Список литературы
Введение
Важнейшей частью рынка ценных бумаг является первичный рынок, на котором происходит первоначальное размещение вновь выпущенных финансовых инструментов инвестирования (ценных бумаг). От качества организации первичного рынка зависит решение проблемы аккумуляции и перераспределения капиталов в масштабах национальной экономики. Для российского рынка исключительная актуальность данной проблемы определяется растущей потребностью реального сектора экономики в процессе ее структурной перестройки в капитале, а также незавершенностью экономических реформ. Масштабы и результативность этих реформ напрямую зависят от эффективности функционирования первичного рынка ценных бумаг, влияющего на инвестиционный процесс как в макро-, так и в микроэкономических разрезах.
Актуальность данной темы курсовой работы обосновывается в том, что в условиях развитой рыночной экономики первичный рынок ценных бумаг, сохраняя свое значение, обычно уступает их вторичному рынку по масштабам совершаемых операций. В России первичный рынок существенно преобладает над вторичным, что связано прежде всего с масштабами акционирования предприятий, широко используемого в последние десять лет в качестве метода разгосударствления собственности. Значимость восстановления частной собственности на средства производства, создание рациональной структуры экономики для эффективного развития рыночных отношений в России обуславливает необходимость решения целого ряда вопросов, связанных с совершенствованием механизма функционирования первичного рынка ценных бумаг.
Цель данной курсовой работы состоит в систематизации теоретических исследований и обобщении практического опыта функционирования первичного рынка ценных бумаг в России. В данной курсовой работе приведен пример деятельности Сбербанка России.
Задачами данной курсовой работы являются: § раскрытие понятия первичного рынка ценных бумаг;
§ рассмотрение процедуры эмиссии ценных бумаг и составления проспекта эмиссии;
§ исследование процесса размещения ценных бумаг;
§ проанализировать деятельность Сбербанка России на первичном рынке ценных бумаг.
Данная курсовая работа состоит из 5 частей.
Первая и вторая главы посвящены первичному рынку ценных бумаг, определению его роли и значения в инвестиционном процессе. Кроме того, в этих главе даны классификации отдельных элементов этого рынка: его участников, видов деятельности, и процедура эмиссии ценных бумаг.
В третьей главе исследуется составление проспекта эмиссии. Структура проспекта, который содержит 10 разделов. А также раскрытие информации эмитентом.
Четвертая глава посвящена исследованию процесса размещения эмиссионных ценных бумаг и их классификация.
В пятой главе проводится анализ деятельности Сбербанка России на первичном рынке ценных бумаг.
В заключении изложены основные теоретические и практические выводы, полученные в ходе написания курсовой работы.
Методологическую базу курсовой работы составляют труды ведущих экономистов. Теоретические и практические аспекты функционирования российского первичного рынка ценных бумаг освещались в работах А.В. Галанова, Е.Ф. Жукова, А.А. Килячкова., В.И. Колесникова, А.В. Раланова, В.С. Торкановского, и др.
Информационную базу исследования составили законодательные акты Российской Федерации, нормативные документы Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. В процессе исследования использовались также статистические материалы Сбербанка России, публикации в средствах экономической, научно-технической и массовой информации, а также информация, предоставляемая в системе Интернет.
1. Понятие первичного рынка
Первичный рынок ценных бумаг - это отношения между его участниками, в результате которых ценные бумаги выпускаются в обращение или появляются на рынке. Основой первичного рынка являются отношения между лицом (эмитентом), выдающим ценную бумагу и обязанным по ней, и лицом, получающим ценную бумагу (владельцем ценной бумаги-инвестором).
Понятия выпуска, размещения и эмиссии ценных бумаг по Федеральному закону «О рынке ценных бумаг». Понятие «выпуск» имеет два значения: 1) как объект, т. е. как определенное количество ценных бумаг; 2) как процесс или действие. В ФЗ «О рынке ценных бумаг» выпуск эмиссионных ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих их владельцам одинаковый объем прав и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Здесь понятие «выпуск» имеет значение только объекта. Когда же говорят, например, о выпуске ценной бумаги в обращение, имеют в виду процесс ее появления на рынке. В этом состоит неудобство обычного использования данного понятия. Лишь из контекста фразы, в которой упоминается этот термин, становится понятным его семантическое значение, хотя в ряде случаев двойственность его трактовки сохраняется. Поэтому, если речь идет о процессе появления ценной бумаги на рынке, точнее говорить, что «ценная бумага выпускается», а не, например, «имеет место выпуск ценной бумаги ее эмитентом».
Понятие «выпуск ценных бумаг», приводимое в указанном Законе, полностью увязано с другим важным понятием - «размещение». Размещение эмиссионных ценных бумаг - это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В результате в Законе термин «выпуск» имеет значение только объекта, а термин «размещение» - только процесса, совершаемого с ценной бумагой.
В Законе устанавливается и третье ключевое понятие - «эмиссия». Эмиссия - это последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Размещение представляет один из этапов процедуры эмиссии. Поскольку размещение эмиссионных ценных бумаг в данном контексте является лишь одним из этапов процедуры эмиссии, то само размещение трактуется только как часть более общего понятия - «эмиссия».
Итак, логическая связь приведенных в Законе понятий следующая. Эмитент выводит на рынок определенное количество своих ценных бумаг, называемое выпуском, строго соблюдая последовательность действий - эмиссию, одним из равнозначных этапов которой является собственно сам процесс отчуждения, т. е. размещение.
Первичный рынок есть более общее, более широкое понятие, чем эмиссия. Основные различия между ними состоят в следующем (рис.1): • сущностью отношений первичного рынка является сам процесс выведения ценной бумаги на рынок; сущностью эмиссии, наряду с таким же процессом, является и процедура государственной регистрации выпуска эмиссионной ценной бумаги;
• эмиссия - это порядок выхода на рынок только эмиссионных ценных бумаг; первичный рынок охватывает любые ценные бумаги, включая и те, у которых процедура эмиссии отсутствует;
• эмиссия есть предписываемая государством последовательность этапов выведения эмиссионной ценной бумаги на рынок; на первичном рынке эмитент может использовать (в рамках законов) самые разнообразные пути и способы выведения ценной бумаги на рынок, или, выражаясь иначе, его «собственный» первичный рынок может включать разные процедуры, разные «эмиссии»;
• первичный рынок представляет собой совокупность всех отношений всех участников рынка по поводу отчуждения ценной бумаги, прежде всего отношений между эмитентом и инвестором; эмиссия - это процедура, предписываемая только эмитенту, действия инвестора в ней непосредственно не регламентируются.
Рис.1 Различия между первичным рынком и эмиссией.
Рассмотрим выдачу и распространение ценных бумаг. Если ценная бумага выпускается в единичных или небольших количествах и у нее имеется всего один или немного владельцев, то в таких случаях говорят, что она выдана или выписана. Не подходит, например, выражение, что складское свидетельство «размещено» товарным складом владельцу товара, или что банк «размещает» чеки среди своих владельцев расчетных счетов.
Если какая-то ценная бумага выпускается в достаточно больших количествах, и поэтому число ее владельцев достаточно велико, то говорят, что она распределяется среди участников рынка. Она предлагается широкому кругу лиц, или размещается среди них.
В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» говорится лишь о размещении эмиссионных ценных бумаг, однако и некоторые другие виды ценных бумаг, например инвестиционные паи, обычно широко распространяются на рынке и в этом смысле тоже размещаются.
Термины «выдача» и «распространение» ценной бумаги имеют больше технический, чем хозяйственный (юридический) характер, так как в них не затрагиваются имущественные отношения.
Выпускаемая ценная бумага как носитель рыночных отношений. Ценная бумага есть прежде всего носитель отношений между ее эмитентом и инвестором. Она удостоверяет имущественные права инвестора по отношению к эмитенту.
Поскольку ценная бумага всегда выпускается в обращение путем ее обмена на деньги или другие товары, она становится носителем и отношений обмена на рынке, т. е. превращается в рыночный товар.
Статус ценной бумаги означает потенциальную возможность любой ценной бумаги быть товаром, обмениваться на любые другие товары (деньги и т.п.). С какой конкретной целью она ни выпускалась бы в обращение, в ней изначально заложена возможность ее последующего оборота, передачи от одного участника рынка к другому (от одного инвестора к другому), даже если ее эмитент и выпускает ее без этой цели. Другое дело, что не обязательно каждая конкретная ценная бумага, выпускаемая ее эмитентом, должна превратиться в товар. Она может быть выпущена и затем через установленное время погашена, так и не проявившись в качестве товара для остальных участников рынка. Но потенциальная возможность стать товаром для всех имеется у любой ценной бумаги, и большинство выпускаемых ценных бумаг становятся таким товаром.
Первичный рынок в известном смысле соответствует стадии производства вещественного товара, однако на самом деле здесь имеет место лишь процесс обращения капитала, а не процесс его создания. Выпускаемая ценная бумага всегда предстает как замена капитала (товара, денег), а потому и как бы обмен этого капитала на нее.
Первичный рынок как экономическое явление существует всегда, когда ценная бумага только выпускается или появляется на рынке. Но первичный рынок далеко не всегда принимает вид «настоящего» рынка, т. е. как совокупность актов купли-продажи ценной бумаги. Например, выписывание (выдача) векселя, складского свидетельства и других видов ценных бумаг, которые нацелены просто на обслуживание оборота товаров или денег (т. е. не в качестве капитала), не существует (не оформляется) в качестве заключения сделки их собственной купли-продажи.
Только размещение ценной бумаги на рынке путем ее купли-продажи (обмена на другой рыночный актив) предстает как полноценный рынок. Но это имеет место тогда, когда ценная бумага выпускается в качестве капитала или, как принято говорить, с самого начала является объектом для инвестирования.
Первичный рынок как отношения, удостоверяемые ценной бумагой, есть составная часть рынка ссудных отношений, или стоимости, которая в своих рыночных формах товара или денег на время отчуждается ее владельцем.
А теперь рассмотрим двойственный характер размещения эмиссионных ценных бумаг. Сущность процесса размещения акций или облигаций вытекает из двойственного характера отношений, имеющих место на первичном рынке.
С одной стороны, любая ценная бумага удостоверяет заключение какого-то рыночного договора. Например, акция удостоверяет заключение договора учреждения акционерного общества и формирования его уставного капитала. Облигация удостоверяет заключение договора займа. Поэтому акция и облигация не являются предметом какого-то договора, а только удостоверяют его, т. е. они представляют собой особую юридическую форму существования такого договора, или форму существования эмиссионного договора.
С другой стороны, выпуск в обращение акции и облигации всегда сопровождается обратным движением, как правило, денег в сторону к эмитенту, а потому для инвестора и эмитента этот обмен имеет полную аналогию с процессом купли-продажи этих ценных бумаг. Происходит «перевертывание» всего отношения. Основой для заключения договора займа (или договора учреждения) становится договор купли-продажи ценной бумаги как обычного товара, или инвестиционный договор.
В результате размещение эмиссионной ценной бумаги представляет собой такие отношения между ее эмитентом и инвестором, в которых ценная бумага является одновременно и документом, удостоверяющим договор займа или иной юридический договор, и предметом обмена (предметом договора купли-продажи или аналогичного ему договора товарного обмена). Иначе, размещение эмиссионной ценной бумаги есть одновременно и договор учреждения или займа, и договор обмена (обычно купли-продажи), но при этом именно договор обмена, или инвестиционный договор, является той юридической формой, в которой только и проявляется эмиссионный договор.
Таким образом, юридическая процедура размещения эмиссионной ценной бумаги есть - в силу двойственной сущности ценной бумаги как эмиссионного и инвестиционного отношений - заключение одного договора, например инвестиционного (эмиссионного), и одновременное удостоверение наличия другого договора - эмиссионного (инвестиционного).
Также рассмотрим многообразие отношений на первичном рынке. Отношения на первичном рынке включают прежде всего отношения между эмитентом ценной бумаги и ее получателем, инвестором. Но в современных условиях, кроме этих отношений, размещение массовых, или эмиссионных, ценных бумаг может сопровождаться возникновением и многих других видов отношений между участниками рынка, которые обеспечивают отношения между эмитентом и инвестором в таких направлениях, как: обоснование их целесообразности, помощь в организации процедуры эмиссии, правовая регистрация ценных бумаг, выход на биржевой рынок и т.п.
Необходимо рассмотреть отношения со вторичным рынком. Сама юридическая форма ценной бумаги означает, что она может обращаться на рынке как обычный товар. Ценная бумага представляет собой инструмент обращения товаров, денег и капитала, и в этом смысле она немыслима без ее последующего оборота, т. е. без ее вторичного рынка.
Различие между первичным и вторичным рынками особенно наглядно проявляется, когда ценная бумага выпускается в качестве заместителя товара или денег. В этом случае вторичный рынок представляет собой рынок ее купли-продажи, т. е. обмена ее на деньги или на товар. Если же ценная бумага размещается сразу в качестве капитала, т. е. товара или денег, потребительная стоимость которых состоит в возможности получения чистого дохода, то различие между первичным и вторичным рынком становится условным и сводится к процедурным (юридическим) моментам.
На практике разделение рынка ценной бумаги, выпускаемой в обращение в качестве капитала на первичный и вторичный рынки, проявляется только в регламентации порядка ее выпуска со стороны государства. Указанный порядок носит название эмиссии и устанавливается законом.
Нужно также рассмотреть деление ценных бумаг на эмиссионные и неэмиссионные. Размещение наиболее важных видов ценных бумаг осуществляется путем процедуры их эмиссии, а потому такого рода ценные бумаги получают правовой статус «эмиссионных» ценных бумаг. Основы эмиссионного статуса ценной бумаги. По российскому законодательству к эмиссионным ценным бумагам относятся только три их вида: акция, опцион эмитента (на акции) и облигация (в том числе и государственная). Все остальные российские ценные бумаги являются с юридической точки зрения неэмиссионными.
В самом общем плане государственное регулирование процесса выпуска ценной бумаги в обращение, или «эмиссионность» ценной бумаги, вытекает из ее экономической сути как капитала.
Основные причины отнесения тех или иных ценных бумаг к эмиссионным ценным бумагам следующие: § капитальный характер ценной бумаги. Эмиссионная ценная бумага всегда представляет собой капитал. Она является объектом для инвестирования, так как приносит чистый доход своему владельцу в тех или иных формах (видах);
§ значимость капитала, представляемого ценной бумагой. Акция - это акционерный капитал, акционерные общества есть основа всего современного рыночного хозяйства. Облигации выпускаются государством и в большинстве своем теми же акционерными обществами;
§ затрагивание интересов широких слоев общества, интересов гражданского населения страны. Регламентации эмиссии есть одна из важных форм защиты государством интересов частных лиц;
§ техническая возможность регламентации процесса размещения ценной бумаги. Не всегда размещение ценной бумаги, даже если она размещается в достаточно больших количествах, может иметь эмиссионную форму.
Сами по себе действия эмитента, приводящие к размещению ценной бумаги среди участников рынка, являются формальным процессом, их успешность полностью зависит от тех отношений, которые заложены в ценной бумаге, иначе - от ее инвестиционных характеристик.
Эмитент может выпускать или размещать свою ценную бумагу в тех количествах, в каких это необходимо ему и другим участникам рынка. Необходимость регламентации размещения ценной бумаги в большой степени увязана с ее количеством, которое было выпущено. От этого во многом зависит число участников рынка, интересы которых затрагиваются данным процессом.
В силу указанных причин любая инвестиционная ценная бумага должна иметь регламентированную государством процедуру размещения. Например, инвестиционный пай (и другие аналогичного рода инвестиционные ценные бумаги) не имеет статуса эмиссионной ценной бумаги, и его размещение в этом случае не подпадает под регулирование размещения эмиссионных ценных бумаг. Отсутствие подобного юридического статуса эмиссии вытекает из того, что отсутствует сам эмитент как юридическое лицо. Однако это не означает отсутствие государственной регламентации процедуры их выпуска (и обращения), которая на самом деле является ничуть не менее «жесткой», чем в случае эмиссионных ценных бумаг, и которая, по сути, лишь повторяет регламент выпуска эмиссионных ценных бумаг. Просто государственное регулирование процесса размещения инвестиционных паев не называется юридическим термином «эмиссия» и вообще пока не имеет специального общепринятого рыночного названия. Данное регулирование осуществляется на основе не Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а законов, в соответствии с которыми разрешается существование такого рода других инвестиционных ценных бумаг, - ФЗ «Об инвестиционных фондах» и ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах».
2. Процедура эмиссии ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг - это установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Кратко выражаясь, эмиссия - это правовой порядок размещения ценных бумаг.
Понятие эмиссии охватывает два момента: 1) установленную Законом последовательность действий при размещении ценной бумаги, или сам порядок эмиссии;
2) отнесение вида ценной бумаги к группе эмиссионных ценных бумаг.
Законом устанавливаются как процедура эмиссии, так и ценные бумаги, относимые к эмиссионным, т. е. размещаемые в соответствии с этой процедурой. Однако закон может предписывать процедуру, близкую по своему содержанию, и для неэмиссионных ценных бумаг. Например, выдача инвестиционных паев или ипотечных сертификатов участия осуществляется на условиях регулирования со стороны государства очень близких к размещению эмиссионных ценных бумаг. Различие состоит в том, что в основе эмиссии ценных бумаг лежит государственная регистрация выпуска самих ценных бумаг, а в основе выдачи указанных паевых ценных бумаг - государственная регистрация правил управления ими соответствующими управляющими компаниями.
Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы (рис.2): § принятие решения о размещении;
§ утверждение решения о выпуске;
§ государственную регистрацию выпуска;
§ размещение;
§ государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.
Если размещение эмиссионной ценной бумаги производится путем открытой подписки или закрытой подписки среди более чем 500 лиц (инвесторов), то процедура эмиссии дополнительно включает: § регистрацию проспекта ценной бумаги;
§ раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.
Процедура эмиссии облигаций Банка России и государственных и муниципальных ценных бумаг регулируется иными законодательными (нормативными) актами.
Решение о выпуске акций обычно принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций - только советом директоров или исполнительным органом коммерческой организации.
Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна содержаться следующая информация: • вид, категория ценной бумаги;
• форма выпуска (документарная или бездокументарная - для облигаций);
• указание на обязательное централизованное хранение (для документарных бумаг);
• номинальная стоимость акции или облигации;
• права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
• количество выпускаемых ценных бумаг;
• условия и порядок размещения (способ размещения, его сроки, цена размещения, порядок оплаты и др.);
• условия погашения и выплаты доходов по облигациям и др.
Рис. 2 Этапы процедуры эмиссии
Утверждение решения о выпуске ценной бумаги. Данное утверждение осуществляется высшим органом управления коммерческой организации. Кроме того, это решение подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.
Государственная регистрация выпуска ценной бумаги. Процедура государственной регистрации включает рассмотрение установленного законом пакета документов эмитента и в случае положительного решения присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг этого эмитента индивидуального государственного регистрационного номера.
Государственную регистрацию осуществляет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
К наиболее значимым документам относятся: решение о выпуске ценной бумаги; проспект ценной бумаги в том случае, если ее выпуск требует регистрации; документарный бланк ценной бумаги, если выпуск осуществляется в документарной форме.
Законом установлен срок, в течение которого должно быть принято решение о регистрации выпуска или мотивированное решение об отказе в ней. Этот срок составляет 30 дней. Он может быть увеличен еще на 30 дней, если регистрирующий орган будет проводить проверку достоверности сведений, представленных в документах эмитента.
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска могут быть: § нарушение самим эмитентом или условиями выпуска его эмиссионных ценных бумаг требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;
§ несоответствие представленных для государственной регистрации документов существующим нормативным требованиям;
§ непредставление в течение 30 дней запрашиваемых регистрирующим органом документов, необходимых для регистрации;
§ наличие ложных или недостоверных сведений в документах, представленных к регистрации;
Упоминание государственного регистрационного номера ценной бумаги является обязательным при всех рыночных операциях с ней.
Регистрирующий орган отвечает только за полноту сведений, имеющихся в документах эмитента, представленных на государственную регистрацию. До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых ценных бумаг, включая их рекламу или любые сделки.
Рассмотрим размещение выпуска ценной бумаги. Размещение эмиссионной ценной бумаги - один из этапов процедуры эмиссии, без которого все остальные этапы становятся ненужными вообще. Это лишь подчеркивает его принципиальное значение. Хотя размещение есть рядовой, равноправный этап в процедуре эмиссии, его ключевая роль становится очевидной, как только действия эмитента из сферы «бумажной» переключаются на рынок.
Размещение эмиссионной ценной бумаги может начинаться лишь после ее государственной регистрации в установленном законом порядке. Оно осуществляется в течение срока, обозначенного в решении о выпуске, но не может превышать 1 года с даты государственной регистрации. Размещение путем подписки ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождается регистрацией их проспекта, может начинаться не ранее, чем через две недели после публикации сообщения о государственной регистрации.
Количество размещаемых ценных бумаг, естественно, не может превышать количества, указанного в решении о выпуске. В силу сложившихся на рынке обстоятельств эмитент может разместить и меньшее количество бумаг, чем он планировал. Однако, если доля неразмещенных ценных бумаг превысит долю, установленную государством, эмиссия будет признана несостоявшейся (обычно не должна превышать 25 или 50% заявленного выпуска).
Информация о цене размещения ценной бумаги может раскрываться только в день начала самого размещения. В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но при публичном размещении или обращении выпуска ценных бумаг запрещается закладывать преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при: § эмиссии государственных ценных бумаг;
§ предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций (на момент принятия решения о размещении);
§ введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Размещение акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая в случае акций не может быть ниже их номинальной стоимости.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска ценной бумаги не позднее 30 дней после завершения ее размещения. Отчет представляется в орган государственной регистрации.
Окончанием размещения ценной бумаги считается: § окончание срока размещения, установленного в решении о выпуске;
§ истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
§ дата размещения последней ценной бумагами данного выпуска (т. е. исчерпание свободных к размещению ценных бумаг).
В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.
Отчет об итогах выпуска включает следующую информацию: § даты начала и окончания размещения ценной бумаги;
§ фактическую цену размещения;
§ количество размещенных ценных бумаг;
§ общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств (рубли, иностранная валюта, материальные и нематериальные активы).
Одновременно с текстом отчета в регистрирующий орган предоставляются и другие необходимые документы, перечень которых устанавливается федеральным органом по рынку ценных бумаг.
Регистрирующий орган рассматривает отчет в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений регистрирует его. В этом случае эмитенту выдаются уведомление о регистрации итога выпуска и два экземпляра его отчета об итогах выпуска с отметкой (штампом) о государственной регистрации.
Решение об отказе в государственной регистрации отчета допускается в следующих случаях: § нарушения условий размещения, установленных решением о выпуске;
§ невыполнение требований по раскрытию информации о выпуске;
§ нарушение сроков представления отчета об итогах выпуска;
§ несоответствие состава сведений, содержащихся в отчете, установленным нормам, и по иным причинам.
В случае, если эмитент предоставил неполные сведения для регистрации отчета или в них имеются иные «формальные» основания для отказа в его регистрации, ему (эмитенту) может быть предоставлена возможность исправить допущенные нарушения.
Если имеет место отказ в государственной регистрации отчета об итогах выпуска, то последний признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется. В этом случае эмитент обязан возвратить полученные средства инвесторам, а они должны вернуть ему ценные бумаги данного выпуска (или записи о них аннулируются). Все издержки, связанные с выпуском ценных бумаг, признанным несостоявшимся, относятся за счет эмитента и являются его убытком.
Отчет об итогах выпуска должен быть представлен общему собранию акционеров или другому органу управления коммерческой организации, на котором он должен быть утвержден.
Информация о завершении эмиссии обычно публикуется или доводится другим способом до участников фондового рынка.
3. Составление проспекта эмиссии и раскрытие информации
Проспект ценной бумаги - это документ, составленный по установленной законом форме, содержащий сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Наличие проспекта ценной бумаги является обязательным условием регистрации ее размещения в случае открытой подписки, а также при любом ином размещении ценной бумаги на основе подписки, если число потенциальных приобретателей превышает 500 лиц (юридических и/или физических).
Проспект ценной бумаги утверждается советом директоров хозяйственного общества или исполнительным органом эмитента, существующего в иной организационной форме. Кроме того, проспект ценной бумаги может быть еще подписан: § аудитором;
§ независимым оценщиком;
§ финансовым консультантом на рынке ценных бумаг (в случае публичного размещения и/или публичного обращении ценной бумаги).
Указанные профессиональные участники рынка подтверждают достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте ценной бумаги, и несут вместе с эмитентом солидарную ответственность в случае нанесения ущерба инвестору вследствие наличия в проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение информации, которую они подтвердили, подписав этот проспект. (Срок исковой давности в этом случае составляет три года со дня начала размещения ценной бумаги.)
Проспект ценной бумаги содержит 10 разделов: 1) краткие сведения о лицах, входящих в органы управления эмитента, об аудиторе(ах), оценщике и финансовом консультанте, подписавших проспект;
2) краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения ценной бумаги: вид, тип, объем, номинальная стоимость, цена размещения, круг потенциальных приобретателей и др.;
3) основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска. Это информация за последние 5 завершенных финансовых лет (за все годы, если эмитент существует меньший срок): показатели финансово-экономической деятельности, рыночная капитализация, задолженность, цели эмиссии и направления использования полученных средств, риски, возникающие в связи с приобретением данных ценных бумаг;
4) подробная информация об эмитенте: история создания и этапы развития, основная хозяйственная деятельность, планы на будущее, участие в холдингах, концернах, ассоциациях, о дочерних и зависимых обществах, о составе, структуре и стоимости основных средств, о фактах обременения их долговыми обязательствами;
5) сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента: результаты финансово-хозяйственной деятельности, факторы, влияющие на них, ликвидность эмитента; о размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств, о политике в области научно-технического развития и др.;
6) подробные сведения о лицах, входящих в органы управления эмитента, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента: размеры вознаграждений, льгот и компенсаций руководящим лицам; численность, состав и уровень образования работников; обязательства эмитента перед работниками; доля руководящих лиц в уставном капитале эмитента, в дочерних и зависимых обществах и др.;
7) сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в осуществлении которых имелась заинтересованность: общее число акционеров; участники, располагающие более 5% уставного капитала, из них участники, владеющие не менее 20% уставного капитала; доля государства в уставном капитале; сведения о сделках, в которых имелась заинтересованность за пять последних лет; сведения о дебиторской задолженности за пять последних лет и др.;
8) бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация: годовая бухгалтерская отчетность за последние 3 года, квартальная отчетность за последний завершенный квартал; сведения о существенных изменениях в составе имущества; сведения об участии в судебных процессах и др.;
9) подробные сведения о порядке и условиях размещения ценной бумаги. Сюда включаются все те же данные о выпуске, что и в кратких сведениях, но в развернутом виде, включая расходы, связанные с эмиссией; порядок возврата средств в случае признания выпуска недействительным или несостоявшимся и др.;
10) дополнительные сведения об эмитенте и размещенных им эмиссионных ценных бумагах: размеры и структура уставного капитала эмитента, его изменения за 5 последних лет; сведения о ранее размещенных ценных бумагах эмитента; органы управления эмитента и их компетенция, порядок созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления; порядок налогообложения доходов по ценным бумагам эмитента; кредитный рейтинг эмитента и его изменения за 5 последних лет; формирование и использование резервного фонда; владение не менее 5% уставного капитала в других организациях; организация, осуществляющая учет прав по ценным бумагам эмитента, и др.
Раскрытие информации - это процесс обеспечения ее доступности всем заинтересованным в ней лицам, гарантирующий ее нахождение и получение. Суть раскрытия информации на рынке ценных бумаг состоит в том, чтобы любое лицо, которое проявило интерес к ценным бумагам данного эмитента, могло бы свободно, без трудностей получить общедоступную информацию об эмитенте и его размещенных ценных бумагах.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка независимо от целей получения данной информации. Это проявляется, в частности, в том, что эмитент обязан опубликовать сведения о государственной регистрации выпуска своих ценных бумаг, указав порядок доступа любого лица к проспекту эмиссии в средствах массовой информации, распространяемых тиражом не менее:рынок ценная бумага коммерческий банк
1. ФЗ РФ от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 07.02.2011) «О рынке ценных бумаг»
2. ФЗ РФ от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 15.11.2010,с изм. 07.02.2011 ) «О банках и банковской деятельности».
3. «ГК РФ (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994) (ред. от 07.02.2011) и «ГК РФ (часть вторая)» от 26.01.1996 N 14-ФЗ (принят ГД ФС РФ 22.12.1995) (ред. от 07.02.2011).
4. Постановление ФКЦБ РФ от 18.06.2003 № 03-30/пс (ред. от 16.03.2005) «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
5. Приказ ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (ред. от 20.07.2010) "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 15.03.2007 N 9121)
6. Галанов В.А. «Рынок ценных бумаг», М.: «Финансы и статистика», 2008
7. Жуков Е. Ф. Рынок ценных бумаг. - М.: ЮНИТИ-Дана, 2009.