Эмиссия акций и инвестиционный банковский процесс. Права и привилегии владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Трансформация фирмы в компанию открытого типа. Регулирование рынка ценных бумаг. Варианты инвестирования в зависимости от спроса.
Аннотация к работе
В данной работе были рассмотрены теоретические основы проведения сделок по слиянию и поглощению и особенности осуществления трансакций на российском рынке. В работе показано, что возможности успеха проведения сделки во многом определяются на ранней стадии - при анализе роли планируемой сделки в рамках долгосрочной стратегии компании. Анализ российской практики показал, что национальный рынок корпоративного контроля находится в фазе посткризисного восстановления, однако в предыдущие годы был достаточно волатилен, что нашло отражение в высокой вариации премии за контроль при проведении сделок в разные года.
Введение
Актуальность темы работы обусловлена тем, что проблемы функционирования и развития российской банковской системы в последнее время привлекают к себе пристальное внимание правительства, парламента, российских и зарубежных специалистов, а также весьма широких слоев населения. Это обусловлено рядом объективных и субъективных причин, обеспечивших рост большинства показателей отечественной экономики, выходящей из глубокого кризиса. Именно банковская система играет ведущую роль в накоплении инвестиций и их перераспределении между отраслями хозяйства, в привлечении средств реальных и потенциальных инвесторов
На сегодняшний день, российские банки в большей степени предпочитают вкладывать средства в кредитный портфель. Кредитный портфель, хотя и является основным способом размещения денежных средств коммерческими банками, но не отвечает привычным требованиям инвесторов: доходность постоянно сокращается, а риски возрастают. В связи с этим банки вынуждены обращать внимание на развитие инвестиционной деятельности.
Инвестиционные банки, обладая высококвалифицированными специалистами, постоянно анализируя отечественное законодательство и листинговые требования ведущих мировых бирж, предоставляют эмитентам наиболее квалифицированную помощь в процессе привлечения инвестиций.
Российские инвестиционные банки пока еще не являются крупными игроками мирового инвестиционно-банковского бизнеса. Поэтому определение их роли в формировании инвестиционного потенциала всей банковской системы в условиях мировой конкуренции на рынках капитала является в настоящее время важной теоретической и прикладной задачей.
Целью работы является исследование особенностей деятельности инвестиционных банков и перспектив их развития в современных российских условиях.
Данная работа выполнена на основе литературы с 1997 по 2008 года. Объектом исследования является инвестиционный портфель состоящий из трех финансовых проектов, из которых мы должны были выбрать наиболее подходящие проекты для эффективного использования и наиболее приносящие прибыль для нашего предприятия.
Однако мало составить портфель ценных бумаг для поддержания его эффективности им необходимо управлять и управлять достаточно агрессивно, т.е. необходимо постоянно проводить анализ представленных на рынке ценных бумаг с целью выявления таких бумаг обладание которыми принесет максимальную выгоду владельцу портфеля. Но при этом необходимо ограничивать риск возможных потерь и сдерживать желания изменить структуру портфеля ради самого факта изменения. Но и держать портфель в полной стабильности не имеет большого смысла, так как изменчивость рынка может в одночасье превратить стоимость портфеля в ничто. Поэтому наиболее эффективным представляется сбалансированный метод управления портфелем, в котором потенциальные риски ограничены «базой», а потенциальные прибыли безграничны.
Курсовая работа представлена на 62 листах и содержит в себе анализ темы “ Эмиссия акций и инвестиционный банковский процесс ” и разработку финансового портфеля нашего предприятия. Теоретическая часть содержит в себе 8 тем. Практическая часть представлена в 14 таблицах и размещена на 30 страницах.
1. Эмиссия акций и инвестиционный банковский процесс
1.1 Права и привилегии владельцев обыкновенных акций
Согласно пункту 1 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. А потому номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Это отличает обыкновенные акции от иных эмиссионных ценных бумаг, в отношении которых равенство прав, предоставляемых одной эмиссионной ценной бумагой, предусматривается только в пределах одного выпуска (привилегированные акции, облигации и др.).Владельцы обыкновенных акций в соответствии с законом и уставом общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов, а также имеют право на получение части имущества в случае ликвидации общества.
Количество акций Права, предоставляемые акциями Нормы законодательства одна акция - право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; - право на получение дивидендов (при условии выплаты дивидендов в полном размере по привилегированным акциям всех типов, размер дивидендов по которым определен в уставе); - право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в случае, если акционер не принимал участия в таком собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы; - право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Закона; - право доступа к информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров; - право требовать выкупа акций в случае получения уведомления о наличии такого права; - право обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением установленных законом требований, или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом п. 2 ст. 31, п. 7 ст. 49, п. 3 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. 6 ст. 79, п. 4 ст. 84.3, п. 4 ст. 84.7, п.1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах"
1% акций - право обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа, к управляющей организации (управляющему) о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием) пп. 2, 5 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах"
2 % акций - право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах"
10% акций - право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров; - право требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией п. 1 ст. 55, п. 3 ст. 85 Федерального закона "Об акционерных обществах"
25% акций - право доступа документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"
95% акций - право выкупить акции у владельцев обыкновенных акций, владельцев привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого акционерного общества п. 1 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах"
Законодательством не предусмотрено право конвертации для обыкновенных акций, а пункт 7.2.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, запрещает конвертацию обыкновенных акций в привилегированные акции, поскольку в случае, если владельцы обыкновенных акций решат воспользоваться своим правом конвертации, у акционерного общества может не остаться обыкновенных акций. (1,стр 78).
В случае ликвидации общества владельцы обыкновенных акций вправе получить имущество ликвидируемого общества в порядке третьей очереди. В первую очередь оставшимся после завершения расчетов с кредиторами имуществом осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям, а также ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, определенной уставом общества (ст. 23 Закона)
Акционеры не отвечают по обязательствам банка, и несут риск убытков, связанных с деятельностью банка, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу право на один голос при решении вопросов на Общем собрании акционеров банка. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
1.2 Права и привилегии владельцев привилегированных акций
В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе размешать один или несколько типов привилегированных акций или вовсе не размещать привилегированные акции. Закон требует, чтобы номинальная стоимость размещенных привилегированных акций составляла не более 25% уставного капитала общества. По мнению судьи Высшего Арбитражного суда Российской Федерации Г.С. Шапкиной, это ограничение направлено на то, чтобы обеспечить возможность более активного большинства акционеров в управлении обществом (общем собрании акционеров с правом голоса), с одной стороны, и не создавать для общества слишком значительного бремени по выплате гарантированных дивидендов, - с другой. (10,стр 108).
Привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
Привилегированные акции обеспечивают, как правило, их владельцам гарантированный доход на вложенный капитал (в виде фиксированных дивидендов) либо получение заранее определенной доли в имуществе общества в случае его ликвидации (ликвидационной стоимости), но ограничивают возможность владельцев этих акций на участие в управлении обществом. Они не предоставляют им право голоса на общем собрании акционеров, кроме случаев, когда иное не предусмотрено Федеральным законом "Об акционерных обществах" или уставом общества.
Закон устанавливает, что уставом общества должны быть обязательно определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость). Таким образом, уставом общества может быть определены: · только размер дивиденда;
· только ликвидационная стоимость;
· или размер дивиденда и ликвидационная стоимость одновременно.
Владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым не определен, вправе претендовать на их получение наравне с владельцами обыкновенных акций. Иными словами, общество объявляет дивиденд по таким акциям только после и при условии принятия решения о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе, а также в том же размере, что и владельцам обыкновенных акций (п. 2 ст. 32 и п. 2 ст. 43). Если уставом общества предусмотрены два и более типа привилегированных акций, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.
Общество, имеющее право на принятие решения о выплате (объявление) дивидендов, не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен в уставе, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
Привилегированные акции не предоставляют их владельцам права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах", котором содержатся и некоторые исключения из этого правила. Наделяя владельцев привилегированных акций правом участвовать и голосовать на общем собрании, закон преследует цель обеспечения возможности защиты ими своих интересов при решении вопроса об их правах, о судьбе общества, а также при решении всех вопросов компетенции общего собрания акционеров общества, не выплачивающего по каким-либо причинам определенных в уставе дивидендов. Право голоса владельцев привилегированных акций может стать серьезной силой в управлении обществом в зависимости от соотношения количества размещенных обыкновенных и привилегированных акций, ограничений, установленных уставом на количество голосов, принадлежащих одному акционеру и прочих обстоятельств.
Право голоса на общем собрании акционеров принадлежит всем владельцам привилегированных акций при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Такое право принадлежит владельцам привилегированных акций определенного типа и при решении вопроса о внесении изменений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций этого типа.
Закон не устанавливает исчерпывающего перечня изменений, ограничивающих права владельцев привилегированных акций. Но к числу таких изменений могут относится: · уменьшения размера дивиденда и (или) размера ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, или исключение из устава положений о размере выплачиваемых по ним дивидендов или ликвидационной стоимости;
· определение или увеличение размера дивиденда и (или) определение или увеличение ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди;
· предоставление владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости;
· наделение привилегированных акций правом конвертации, в случае если реализация такого права осуществляется по наступлению срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени.
Закон устанавливает, что владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе, не вправе претендовать на управление обществом до тех пор, пока оно в состоянии выплачивать им дивиденды в полном размере и делает это. В противном случае они приобретают право на участие в общем собрании акционеров наравне с владельцами обыкновенных акций общества. Иными словами, право голоса по привилегированным акциям является одновременно одним из предусмотренных законом способов защиты иных прав, предоставляемых владельцам привилегированных акций. Такое право возникает, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, и прекращается с момента первой выплаты по таким акциям дивидендов в полном размере. Исключением из этого правила являются кумулятивные привилегированные акции общества. Их владельцы приобретают право на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за собранием, на котором должно было быть принято решение о выплате в полном размере накопленных дивидендов по ним, и теряют его с момента выплаты всех накопленных по ним дивидендов в полном размере. инвестиционный банк эмиссия акция
Помимо случаев обязательного предоставления права голоса акционерам - владельцам привилегированных акций на общем собрании в законе установлено право общества предоставить это право по привилегированным акциям определенного типа, если уставом предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции (п. 5 ст. 32). Если такая возможность не предусмотрена, то общество не вправе предоставлять по таким акциям право голоса. Этот случай является также и единственным случаем существования многоголосых акций. В уставе может быть предусмотрено предоставление нескольких голосов владельцу привилегированной акции, конвертируемой в обыкновенные, но оно не должно превышать количества голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована данная акция.
В законе установлено право общества размещать кумулятивные (от лат. cumulatio - скопление, увеличение) привилегированные акции. Кумулятивными акциями являются привилегированные акции, размер дивиденда по которым определен в уставе и дивиденд по которому, в случае его невыплаты или неполной выплаты, накапливается и выплачивается впоследствии не позднее срока, определенного уставом общества.
Различие в правах на дивиденды между владельцами кумулятивных и остальных привилегированных акций заключается в том, что если по каким-либо причинам годовое общее собрание акционеров не объявляет или объявляет дивиденды в размере, меньшем по сравнению с определенным в уставе по привилегированным акциям, которые не являются кумулятивными, то их владельцы не могут рассчитывать на получение когда-либо невыплаченных или недостающей части выплаченных в неполном размере дивидендов. Владельцы таких акций, однако, приобретают право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания, следующего за данным годовым собранием. В отличие от них владельцы кумулятивных привилегированных акций могут рассчитывать на получение невыплаченного и поэтому приобретают такое право, если по истечении указанного в уставе срока кумуляции общим собранием не будет принято решение о выплате накопленных дивидендов в полном размере.
В уставе акционерного общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. При этом порядок конвертации в акции привилегированных акций общества должен быть установлен в решении о размещении таких привилегированных акций.
В случае ликвидации общества выплата ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, размер по которым определен в уставе, из имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, осуществляется после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Владельцы привилегированных акций, размер ликвидационной стоимости по которым не определен, имеют право на получение части имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества наравне с владельцами обыкновенных акций. (12,стр 154).
1.3 Трансформация фирмы в компанию открытого типа
Большинство предприятий начинает свою жизнь как индивидуальные частные предприятия или как товарищества, и лишь после того, как наиболее удачливые из них вырастают, в какой-то момент у их владельцев появляется желание преобразовать их в корпорации. Первоначально акции этих новых корпораций принадлежат, как правило, руководству фирмы, верхнему эшелону служащих и/или очень небольшому числу инвесторов, не принимающих активного участия в управлении фирмой. Однако, если рост фирмы продолжается, в какой-то момент она может принять решение о распространении акций по от крытой подписке. Как уже было сказано, фирма «HATBRANDS» решила сделать этот шаг в 1992 г Ниже рассматриваются преимущества и недостатки транс формации фирмы в компанию открытого типа.
Преимущество трансформации фирмы в компанию открытого типа
- Возможность производить диверсификацию по мере того как фирма растет и увеличивает свою стоимость, ее основатели часто связывают с ней большую часть своего состояния. Продав часть своих акций по открытой под писке, они могут диверсифицировать инвестиции, уменьшив до некоторой степени рисков ость своих собственных портфелей.
- Увеличение ликвидности акции фирмы закрытого типа неликвидны, они не обращаются на рынке. Если один из владельцев захочет продать не которое количество акций для получения наличности, ему трудно будет найти покупателя, и даже если такой покупатель найдется, не существует установившихся цен, на которых можно было бы основывать подобную сделку. Для фирм открытого типа подобных проблем не существует.
- Способствование привлечения дополнительных денежных средств. Если компания закрытого типа хочет получить денежные средства за счет продажи новых акций, она либо должна обращаться к своим нынешним владельцам, которые могут не располагать деньгами или не захотеть «складывать яйца все в ту же корзину», либо искать состоятельных инвесторов. Однако заставить посторонних инвесторов вложить деньги в компанию закрытого типа нелегко, поскольку, если такие инвесторы не могут осуществлять контроля над фирмой путем голосования (более 50% акций),акционерам менеджерам предоставляется поле для самоуправства. Эти акционеры могут платить или не платить дивиденды прочим акционерам, выплачивать себе непомерную заработную плату, заключать с компанией частные сделки и т.д. Например, президент фирмы может купить складское помещение и сдать его в аренду компании за большую сумму, пользоваться роллс-ройсом и наслаждаться частыми «парадными» поездками на различные съезды. Менеджеры акционеры могут даже держать прочих в неведении относительно истинного дохода компании или ее реальной стоимости. На свете мало таких уязвимых положений, как положение «постороннего» акционера в фирме закрытого типа, и по этой причине подобным компаниям трудно привлечь новый акционерный капитал. Распространение акций по открытой подписке, влекущее за собой как публичное рассекречивание информации, так и регулирование со стороны. Комиссии по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC), в значительной степени снимает такие проблемы, заставляя людей вкладывать дополнительные средства в эту компанию и облегчая для нее пополнение капитала.
- Выявление стоимости фирмы по ряду причин часто бывает полезно установить стоимость фирмы на рынке. Во первых, когда владелец фирмы за крытого типа умирает, налоговые службы штата и федерального правительства должны установить стоимость фирмы для целей сбора налога на наследство. Часто эти службы устанавливают слишком высокую оценку, что создает очевидные проблемы. У компании открытого типа стоимость уже установлена, и здесь почти нет места для споров. Подобным же образом, если компания хо чет предоставить своим работникам в качестве поощрения опционы на покупку акций, полезно знать точную стоимость этих опционов. И наконец, по ряду причин работники фирм предпочитают владеть акциями или опционами на акции, которые продаются и покупаются на открытом рынке.
Недостатки трансформации фирмы в компанию открытого типа
- Затраты по публикации отчетности компания открытого типа должна составлять квартальные и годовые отчеты для SEC и/или для различных учреждений штата. Составление этих отчетов может обходиться дорого, особенно для небольших фирм.
- Раскрытие информации администрации фирмы не может нравиться необходимость отчитываться о ее деятельности, так как затем эти данные становятся известными конкурентам. Точно так же владельцы фирмы могут не желать оглашения точных данных о размерах их состояний, а поскольку фирма открытого типа должна сообщать о числе акций, которыми владеют ее ответственные работники, директора и крупнейшие акционеры, то каждый без труда может умножить число акций на цену одной акции и определить размеры со стояний таких акционеров.
- Внутренние сделки владельцы менеджеры фирм закрытого типа имеют много возможностей для разнообразных сомнительных, но законных внутренних сделок, включая получение высоких окладов, протежирование родственникам и знакомым, личные сделки с предприятием (например, арендные соглашения) и дополнительные выплаты, в которых нет необходимости. Такие внутренние сделки, часто планируемые и осуществляемые с целью максимального сокращения налогов, в компании открытого типа осуществить значительно труднее.
- Отсутствие активного рынка и низкая цена. Если фирма очень мала и ее акции не обращаются с большой частотой, последние по существу неликвидны, а рыночная цена акций может не отражать их истинную стоимость. Специалисты по ценным бумагам и брокеры фондовых бирж просто не будут следить за этими акциями, потому что интенсивность их обращения будет недостаточной для обеспечения приемлемых комиссионных за продажу, способных компенсировать расходы по наблюдению за такими акциями.
- Контроль. Изза резкого увеличения числа предложений о покупке акций по льготным ценам и схваток за представителей в 80-е гг менеджеры фирм открытого типа, не имевшие контроля за голосами акционеров, должны были заботиться о сохранении в своих руках контроля над фирмами. Кроме того, на таких менеджеров оказывается давление с тем, чтобы они обеспечивали ежегодный прирост прибыли даже тогда, когда долгосрочные интересы акционеров диктуют стратегию, рекомендующую принести в жертву краткосрочную прибыльность ради более крупных прибылей в последующие годы. Эти факторы побудили ряд компаний открытого типа к преобразованию в фирмы закрытого типа путем выкупа акций у посторонних акционеров с использованием заемных средств (техника LBO). В дальнейшем мы рассмотрим вопрос о целесообразности принятия решения о преобразовании фирмы в компанию закрытого типа.
Сравнение преимуществ и недостатков трансформации фирмы в компанию открытого типа.
Из изложенного выше должно быть очевидно, что неукоснительных правил относительно того, должна ли компания менять свой правовой статус и, если должна, то когда, не существует. Это индивидуальное решение, которое должно приниматься исходя из конкретных обстоятельств фирмы и акционеров.
Если компания принимает решение о размещении акций по открытой под писке либо путем дополнительной эмиссии, либо путем продажи акций ее нынешними владельцами, ключевым вопросом является определение цены, по ко торой акции будут предложены публике. Компания и ее нынешние владельцы хотят установить как можно более высокую цену чем выше запрашиваемая цена, тем меньше та доля компании, от которой существующие владельцы должны будут отказаться в пользу новых акционеров. С другой стороны, потенциальные покупатели захотят установить как можно более низкую цену.
1.4 Трансформация фирмы в компанию закрытого типа
При преобразовании в фирму закрытого типа (going private) весь акционерный капитал фирмы открытого типа выкупается небольшой группой инвесторов, в которую обычно входит нынешнее высшее руководство фирмы. Иногда руководство приобретает весь акционерный капитал новой компании. В других случаях существующая администрация делит владение компанией с небольшой группой посторонних инвесторов, которые, как правило, вводят своих представителей в совет директоров теперь уже фирмы закрытого типа и организуют финансирование покупки акций. Такие сделки почти всегда связаны с при влечением значительного заемного капитала (часто до 90%) и поэтому обычно именуются скупкой акций за счет заемного капитала (LBO) или скупкой акций менеджерами за счет заемного капитала (Leveraged Managerial Buyouts, МВО)
Независимо от механизма сделки преобразование в фирму закрытого типа сначала влияет на правую сторону баланса - обязательства и капитал, но не на активы данная операция только перестраивает структуру источников. Таким образом, преобразование в фирму закрытого типа не подразумевает очевидной экономии на операционных затратах, тем не менее новые владельцы обычно готовы уплатить большую надбавку к текущей цене акции, чтобы перевести фирму в разряд компаний закрытого типа. Например, менеджеры «Hospital Corporation of America» недавно заплатили по 51 дол. за акцию посторонним акционерам, хотя до того, как было сделано предложение о выкупе акций за счет заемного капитала, они продавались по 31 дол. Трудно поверить, что менеджеры компании, располагающие самой полной информацией о потенциальной доходности фирмы, сознательно выкупили ее акции по завышенной цене Администрация «Hospital», по-видимому, полагала, что либо текущая цена акций фирмы слишком занижена, либо она сможет значительно повысить стоимость фирмы, если последняя станет фирмой закрытого типа. Это дает основание предположить, что данная операция может увеличить стоимость не которых фирм в достаточной степени, чтобы обогатить как менеджеров, так и акционеров, купивших акции по открытой подписке Основные достоинства преобразования фирмы в фирму закрытого типа: 1) экономия на административных затратах, 2) возможность проявления большей инициативы со стороны администрации, 3) большая гибкость управления, 4) более широкое участие акционеров в деятельности фирмы и 5) большая доля использования заемных средств в структуре источников, что, естественно, уменьшает налоговые вы платы. В следующих разделах мы рассмотрим эти преимущества более подробно.
- Экономия на административных, затратах когда фирма преобразуется в компанию закрытого типа, она избавляется от «посторонних» акционеров и может сэкономить на расходах, связанных с регистрацией ценных бумаг, годовыми отчетами, отчетами для биржи и SEC, ответами на запросы акционеров и т.д. Что еще более важно - высшие руководители фирм закрытого типа освобождены от встреч с аналитиками рынка ценных бумаг, представителями правительственных учреждений и другими посторонними лицами. Байрон К Радакер, глава фирмы «Congoleum», которая стала компанией закрытого типа в начале 80-х гг , рассчитал, что экономия на этих затратах для его фирмы составляет от 6 млн до 8 млн дол. в год
-Возможность проявления большей инициативы со стороны администрации. Еще больший потенциальный выигрыш проистекает из проявления усиленной инициативы в деятельности высшего руководства. Увеличение их доли в капитале компании означает, что менеджеры фирмы будут получать более непосредственную выгоду от своих собственных усилий, так что эффективность управления после превращения решен возрастет. Если фирма работает очень успешно, ее менеджеры легко могут убедиться, что их личный чистый доход возрос в 10-20 раз, но если фирма терпит крах, ее менеджеры не получают ничего. Кроме того, высокая доля заемного капитала, как правило, подталкивает фирму к крайностям, большие убытки или большие прибыли. Менеджеры компаний, прошедших через выкуп акций за счет заемного капитала, говорили нам, что необходимость выплаты высоких процентов в сочетании с осознанием того, что успех принесет большое состояние, стимулирует принятие более удачных решений.
-Повышенная гибкость управления. Еще один источник увеличения стоимости фирмы - большая гибкость, характерная для менеджеров фирм закрытого типа. Этим менеджерам не приходится беспокоиться, как отразится падение доходности в следующем квартале на цене акций фирмы, поэтому они могут сосредоточиться на долгосрочных, стратегических операциях, которые в конце концов окажут очень большое положительное влияние на стоимость фирмы. В фирме закрытого типа менеджеры могут действовать более гибко и в вопросах, касающихся ликвидации основных средств; при наличии же большого числа акционеров с разнообразными интересами обосновать такие операции чрезвычайно трудно.
- Более широкое участие акционеров в деятельности фирмы преобразование в фирму закрытого типа, как правило, приводит к замене разобщенной, очень пассивной группы «посторонних» акционеров небольшой группой новых инвесторов, играющих гораздо более активную роль в управлении фирмой. Эти новые инвесторы обладают существенными долями в капитале фирмы закрытого типа и поэтому имеют большую мотивацию к осуществлению контроля за руководством и к стимулированию инициативы менеджеров. Кроме того, новые инвесторы не из числа администраторов, например в фирме KKR, как правило, представлены в совете директоров и потому непосредственно осуществляют тщательные проверки финансовой деятельности, придерживаясь жест кого подхода к работе фирмы. Эти «чужаки» не имеют приятелей среди тех, кто несет ответственность за убыточные операции, и потому способны более решительно осуществить важнейшие изменения в деятельности фирмы, чем менеджеры из числа «старых кадров». Например, через несколько недель после того, как KKR выиграла сражение за «RJR Nabisco», пришлось отказаться от разрекламированного, но невыгодного проекта «бездымных» сигарет «Премьер»
-Увеличение доли заемного капитала. Переход к фирме закрытого типа обычно влечет за собой резкое увеличение заемного финансирования, что вызывает последствия двоякого рода. Во-первых, налоговые выплаты фирмы уменьшаются, так как платежи по процентам вычитаются из налогооблагаемой при были и поэтому инвесторам достается более значительная доля операционной прибыли. Во-вторых, требования по обслуживанию возросшего долга толкают менеджеров к тому, чтобы увеличивать доходы и/или сокращать расходы с тем, чтобы поток денежных средств обеспечивал бы выполнение фирмой своих обязательств, - фирма с высоким уровнем задолженности просто не может позволить себе «обрастать жиром»
Закономерен вопрос, почему не все фирмы открытого типа переходят в категорию фирм закрытого типа. Ответ состоит в том, что обе эти организационно правовые формы имеют свои плюсы и минусы. Прежде всего корпорации от крытого типа имеют доступ к большим объемам акционерного капитала на выгодных условиях и для большинства компаний выгоды доступа на открытые рынки капитала перевешивают выгоды распространения акций по закрытой подписке. Отметим также, что большинство фирм, ставших компаниями закрытого типа, в конце концов спустя несколько лет снова становятся компаниями открытого типа. На стадии фирмы закрытого типа администрация обычно избавляется от неэффективных направлений деятельности, сокращает затраты в масштабе всей корпорации и, как правило, рационализирует свою деятельность. Эти действия увеличивают привлекательность фирмы для инвесторов. Как только компания оказывается «поставленной на ноги», распространение акций по открытой подписке позволяет прежним владельцам возместить свои капиталовложения, получить прибыль и расширить сферу деятельности.
Отметим также, что уроки компаний, где имела место скупка акций за счет заемного капитала, небесполезны и для фирм, сохраняющих свой статус компаний открытого типа Так, «Phillips Petroleum* и «Union Carbide» изменили свою деятельность до такой степени, что стали напоминать компании LBO. Это увеличило их стоимость и сделало их менее привлекательными для KKR и других специалистов по операциям LBO, причем это было выгодно как менеджерам, так и акционерам. (9 стр 156).
1.5 Процедура эмиссии обыкновенных акций
Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
Эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Для подготовки к регистрации эмиссии акций необходимо представить следующие документы: · - Копия свидетельства о государственной регистрации эмитента;
· - Протокол собрания уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о размещении ценных бумаг;
· - Копия устава эмитента, а также все внесенные в него изменения и дополнения;
· - Документ, свидетельствующий об оплате уста
Вывод
В данной работе были рассмотрены теоретические основы проведения сделок по слиянию и поглощению и особенности осуществления трансакций на российском рынке.
В работе показано, что возможности успеха проведения сделки во многом определяются на ранней стадии - при анализе роли планируемой сделки в рамках долгосрочной стратегии компании. Кроме того, конкретные мотивы осуществления слияния и поглощения, как правило, влияют на его эффективность.
На конечном этапе проведения сделки необходимо корректно провести интеграцию объединенных предприятий, что поспособствует их наилучшему дальнейшему развитию.
Анализ российской практики показал, что национальный рынок корпоративного контроля находится в фазе посткризисного восстановления, однако в предыдущие годы был достаточно волатилен, что нашло отражение в высокой вариации премии за контроль при проведении сделок в разные года. На рынке высоко активен малый бизнес - на сделки стоимостью до 10 млн. долл. приходится около половины всего количества транзакций.
Перспективы дальнейшего развития рынка во многом связаны с возможностью осуществления фундаментальных преобразований на финансовом рынке и в национальной экономике в целом. В ходе работы были выявлены ключевые проблемы, затрудняющие развитее слияний и поглощений как эффективных механизмов развития российских компаний: недостаток ликвидности национального фондового рынка, проблемы корпоративного управления непрозрачная структура собственности и финансовой отчетности компаний и проч. Недостаточная информационная открытость рынка осложняет эффективность оценки стоимость бизнеса для целей совершения сделки и поиск потенциальных инвесторов. Проблемы корпоративного управления и прозрачности деятельности компаний повышают риски приобретающей стороны.
Список литературы
1. Галанова В.А., Басова А.И. Рынок ценных бумаг: Учебник.- 2-е изд.,- М.: Финансы и статистика,2005.
3. Жукова Е.Ф. Общая теория денег и кредита:Учебник для вузов.-2-е изд.,-М.:Банки и биржи, ЮНИТИ,2003.
4. Золотарев В.С. Рынок ценных бумаг: учебное пособие для вузов. Ростов н/Д: «Феникс»,2000.
5. Лаврушина О.И.Банковское дело: Учебник.- 2-е изд., - М.: Финансы и статистика, 2002.
6. Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая и третья. - М.: ООО «ТК Велби», 7. Указ Президента РФ от 01.07.1992 г. N 72.
8. Хаертфельдер М., Лозовская Е., Хануш Е. Фундаментальный и технический анализ рынка ценных бумаг. - СПБ.: Питер, 2005.
9. Бригхем Ю., Гапенски Л. Финансовый менеджмент.
10.. Рынок ценных бумаг: Учебник / Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. - М.: Финансы и статистика, 2000.
11. Закон РФ "О рынке ценных бумаг", ст.2.
12. Миркин Я.М. "Ценные бумаги и фондовый рынок". Москва, “Перспектива”, 2006
13. Серебрякова Л.А. "Мировой опыт регулирования рынка ценных бумаг", Финансы. - 2007
14. Колтынюк Б.А. Рынок ценных бумаг.: Учебник, Второе изд. - СПБ.: Изд-во Михайлова В.А., 2001.
15. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: Учебник для вузов / Под ред. проф. О.И. Дегтяревой, проф.Н.М. Коршунова, проф. Е.Ф. Жукова. - М.: ЮНИТИ - ДАНА, 2002.
16. Рынок ценных бумаг: Учебник / Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. - М.: Финансы и статистика, 2008
17. Семенкова Е.В. Операции с ценными бумагами: российская практика: Учебник. - М.: Изд-во "Перспектива": Издательский дом "Инфра - М", - 1997.
18. Салимжанова И.К. Финансовые вычисления: Учеб. д/вузов/И. К Салимжанова - М.: ЗАО "Финстатинформ", 2001.
19. Соловьев Б.А. Основы инвестирования: Учебник/ Б.А. Соловьев - М.: ИНФРА - М, 2007.